我国于2005年对公司法进行了大规模的修订,其中在董事义务和责任方面比较明显的改动是增加了有关董事勤勉义务的规定,从而将学术界长期予以探讨的董事注意义务正式纳入公司法中,这不得不说是我国公司法的一个进步。然而,新的规定也带来了新的问题,那就是新公司法第148条对董事勤勉义务的规定以及第150条对违反义务时的责任的规定过于抽象和原则,在司法实践中基本不具有可操作性,并且最高人民法院也没有出台相关的司法解释予以澄清,从而引起了学界和实务界深入的讨论。与此同时,随着我国经济的持续快速发展,我国的公司规模急速扩大,董事们由于掌控着公司的运营,手中的权力也随之膨胀,然而当权力缺乏必要的约束时必然出现权力的滥用,所以在董事义务模糊不清,责任标准无法明确的情况下,公司丑闻的频频出现也就成了预料之中的事情。结合我国法律上的缺陷以及社会经济生活中产生的现实的需求,如何合理地追究董事违反注意义务时的责任也就成了一个亟待解决的问题。对此,国内的研究大多以就事论事的态度将重点集中在如何明确董事注意义务的内涵上,这不免使得研究的视野过于狭窄,难以科学地解决董事违反注意义务时的责任追究问题。实际上,如何合理地追究董事违反注意义务时的责任是一个非常综合性的问题,它必须放在公司治理的大背景下,结合注意义务、责任标准以及责任追究途径等多方面的设置进行通盘考量,最后达到一个目标,即将公司所有者与经营者之间的利益在某种程度上予以平衡,而这种平衡的程度正好符合一个国家基于其社会、经济、法律、文化方面的传统而形成的期待。美国公司法上的经营判断法则正好能在这方面给我国以许多启示。经营判断法则源自美国,是美国判例法上用来解决公司董事及高级职员是否应为其经营决策所造成的后果向公司承担责任的一项制度。该法则规定董事或者经理如在做出经营判断时是善意的,则他们在满足以下条件时被认为是履行了其注意义务：(1)与经营判断的对象没有利害关系；(2)其在做出经营判断之前所收集的关于经营判断对象的信息,足以使其在当时的环境下合理地认为是适当的；(3)其有理由相信其经营判断是出于公司的最佳利益考虑。如果股东要以董事违反注意义务为由,要求董事对其决策给公司造成的损失进行赔偿的话,首先要证明董事在做出经营决策的过程中并没有满足以上三点,关于其中第二点,美国法院的判断标准是董事在收集信息的过程中是否存在重大过失,如果股东无法予以证明,那么法院就不再对董事经营决策的内容进行实质性的审查,而直接对其予以保护。在美国,公司法属于州法的范围,各州的公司法典基本都对董事的注意义务进行了规定,且违反义务的标准基本都是采轻过失,而经营判断法则将董事在经营决策中违反注意义务的责任追究标准上升为重大过失。此外,经营判断法则还在很大程度上防止了股东的滥诉,节约了司法资源。这些都体现了美国公司法对董事经营决策的尊重。董事注意义务、股东代表诉讼、经营判断法则这三者结合在一起便构成了美国公司法上的董事经营责任追究制度,这一制度的目标功能就是在防止董事滥权的基础上,维护作为经营者的董事在公司中的主导地位,这也体现了美国公司法在效率与公平之间更倾向于效率的价值取向。董事经营责任是董事在行使其经营决策职能的过程中因为违反其注意义务,而应由其向公司承担的对其给公司造成的损失进行赔偿的民事责任。公司治理的一个重要目标就是追求作为所有者的股东与作为经营者的董事之间的利益平衡,而不同的国家和地区基于其自身的社会、经济、文化、法律背景,对所谓的利益平衡有着各自不同的理解,因此在追求的过程当中也就有着不同的制度安排,这种不同主要表现在对董事的权力、义务和责任的设置上,其中对董事责任的不同设置更是区别的核心之所在,并且更进一步表现为董事经营责任追究方面的区别。我国公司法在建立董事经营责任追究制度的过程中,有必要学习美国采取更加重视效率的价值取向,有必要引进经营判断法则,并将其与董事注意义务和股东代表诉讼作为一个整体来发挥作用。在引进的方式上,以最高人民法院司法解释的方式进行规定是一个很好的选择,既能以条文将经营判断法则的内容予以具体化,防止实践中的混乱,符合中国的法制现状；又能符合经营判断法则判例法的本质特征,在有新的发展时,能灵活地予以修订。