【摘 要】
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公司合并(Merger)的焦点之一是协调股东(Shareholder)、公司(Company)及公司债权人(Creditot)之间的利益冲突，其中债权人利益保护是问题的难点。从各国立法来看，主要有两种保护债权人利益的模式：一种是直接清偿或者设定担保模式(简称直接清偿模式)，即在公司合并协议或者草案拟定之后，应当及时告知债权人，由其在法定期限内主张权利，公司予以清偿或者提供担保。德国和我国公司法属于
【机 构】
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国务院国有资产监督管理委员会政策法规局
【出 处】
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国务院国有资产监督管理委员会,联合国工业发展组织
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公司合并(Merger)的焦点之一是协调股东(Shareholder)、公司(Company)及公司债权人(Creditot)之间的利益冲突，其中债权人利益保护是问题的难点。从各国立法来看，主要有两种保护债权人利益的模式：一种是直接清偿或者设定担保模式(简称直接清偿模式)，即在公司合并协议或者草案拟定之后，应当及时告知债权人，由其在法定期限内主张权利，公司予以清偿或者提供担保。德国和我国公司法属于此种模式。另一种是对异议债权人清偿或者设定担保模式(简称异议清偿模式)，即在公司告知合并方案之后，债权人需在法定期限内表示异议，公司对异议债权人提供清偿或者担保，或者为清偿而信托一定的财产。日本、法国及我国台湾公司立法属于这种模式。在法学研究中，存在混淆两种模式的现象，或者将债权人异议作为直接清偿的前提条件，或者把二者当作一回事。这种误解的原因在于忽略了公司合并中债权人异议权的独立性，从而模糊了两种清偿模式的界限。本文谨以异议清偿模式立法为基础，对债权人异议权有关问题作以简单论述。
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