本文在规则分析的基础上，透视有关外企代表机构政策目标与规范结构／形态之冲突，分析外企代表机构何以有“营业之冲动"，以及现行之“营业禁止管制”失效之原因，希望这些探讨能有助于外企代表机构之法体系的理性演变。在外资引进“抓大放小”的习惯思维控制下，代表机构被视为“小外资”而遭至忽略。透过法律文本与规范结构之描述，我们发现——有关代表机构之立法主要围绕其登记管理、税收与雇员聘任等问题展开。将代表机构定性为“非直接从事经营活动"之组织的政策目标，并未在微观的规范结构之层面得以贯彻。现行规范性文件中，存在大量与上述政策目标背反的规则。过于宽松的代表机构管制政策，使代表机构顺利超越了外国公司分支机构而得到长足发展，在地方“朝底竞争”的利益需求下，有关代表机构之中央政策不断被扭曲或者摧毁。未来之立法，若要维持代表、机构之存在，则应将其定位为“过渡性的企业形态”，并对代表机构从事营业行为予以开放。同时，待条件成熟时，外国企业分支机构制度可以完全取代代表机构制度。