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本文以董事会、监事会和经理层的功能定位为研究对象,对已有的相关文献进行了综述,并对美国的董事会制度、德国和日本的监事会制度以及美国的“职业经理人”的发展进行了比较借鉴研究。本文认为,我国董事会、监事会和经理层存在董事会战略决策和监督功能弱化、监事会功能的实际缺位、经理层功能“蜕变”等现实问题,并提出了改变股权监督结构等建议。本文对于我国的内部公司治理结构决策,具有重要的启示作用。