【摘 要】
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基于司法克制、限制滥用诉讼等缘由,需对公司决议撤销之诉予以限制,对《公司法》第22条关于撤销权主体进行限缩解释.从公司治理架构、比较法、内部稳定,董事、监事等不应享有撤销.就股东而言,仅有自己利益受损,参会明确表示反对、抑或因权益受损拒绝参会、继受取得前手享有撤销权的股东才享有撤销权.赞成票股东、无表决权股东、放弃表决权股东等皆不享有撤销权.裁量驳回制度是限制公司决议撤销的重要制度,对其价值衡量应
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基于司法克制、限制滥用诉讼等缘由,需对公司决议撤销之诉予以限制,对《公司法》第22条关于撤销权主体进行限缩解释.从公司治理架构、比较法、内部稳定,董事、监事等不应享有撤销.就股东而言,仅有自己利益受损,参会明确表示反对、抑或因权益受损拒绝参会、继受取得前手享有撤销权的股东才享有撤销权.赞成票股东、无表决权股东、放弃表决权股东等皆不享有撤销权.裁量驳回制度是限制公司决议撤销的重要制度,对其价值衡量应坚持“行为+结果”的裁量标准.诉讼担保制度亦不可或缺,且有独特价值.但应对《公司法》22条第3款进行限缩,加上“明显故意”要件.诉讼担保金额,不应考虑公司败诉时损失,应分是否要求诉讼中止两情形明确其金额.
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有限公司的隐名出资关系因其与公司人合性、公司登记以及外观主义存在冲突,导致在2011年以前立法并未对隐名出资规定的情形下,实务界多以割断隐名出资关系、返还投资款作为解决纠纷的途径.2011年的《公司法司法解释三》首度对隐名出资问题进行了回应.该司法解释在坚持外观主义的前提下,肯定了隐名出资协议的效力.但该司法解释对公司外观主义与其稳定性的强调,必然压缩具有相对性的隐名出资协议的适用空间,所以不利于
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商法是一个具有多元功能的制度体系.《商法通则》作为统率其他商事部门法的一般法,其立法功能也是多元的.但是,《商法通则》多元功能的实现是由商法制度群实现的,不同的具体制度承载着不同的功能需求.商事登记制度是商法风险防范制度的重要一环,维护交易安全,控制社会风险是其核心制度功能.在《商法通则》立法中商事登记的制度构建应当围绕其核心功能展开.
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