中国独立董事制度的建立过程，也是一个理论争鸣的过程。20世纪90年代以来，公司治理成为理论界、实务界和政策制订者研究的焦点，世界范围内的许多国际经济组织、国家、机构投资者制定了大量的公司治理原则和董事会最佳操作实务，都提出了在董事会中设立外部董事尤其是独立董事的建议或要求。中国上市公司也建立了独立董事制度，成为世界公司治理改革的一个重要组成部分。但是国内学者对是否应该在中国设立独立董事制度，独立董事制度能否发挥积极有效的作用还存在着一定分歧。因此，有必要对独立董事问题进行一些深层次的探讨，从理论上和实践中对有关的模糊认识进一步澄清。本文结合中国独立董事实行几年来的实践，对这一制度进行初步评价，在对实证结果进行比较分析的基础上提出完善中国独立董事制度的政策建议。 在本文的理论分析部分，首先对现代公司制度、公司治理模式以及我国公司治理模式存在的问题进行了分析，指出引入独立董事制度对完善我国公司治理机制的重要作用。在对现代公司制度的优缺点进行分析的基础上，指出委托代理问题在现代公司制度中具有内生性，解决这一内生性问题的方式是建立董事会，从而董事会的设立具有内生性。但是在股权过度分散或者过于集中的情况下，董事会可能存在失灵的问题：股权过于分散可能导致经理层为主导的内部人控制；股权比较集中可能导致大股东主导的内部人控制问题。在解决这一问题时，三种治理模式采用了不同的方式。本文对三种治理模式进行了比较分析，指出了各自的优缺点以及在制约内部人控制方面的独立董事制度的优势。中国上市公司的治理模式既不同于英、美的一元制模式，也不同于德日的二元制模式，而是一种混合制的治理模式。但是中国公司治理模式与英美的一元制公司治理模式相比，缺乏有效的外部治理机制，与二元制治理模式相比，缺乏大股东之间的制衡机制，与家族模式相比，缺乏管理效率优势和相对较低的委托代理成本优势。中国上市公司的公司治理机制严重失效，大股东缺位造成的管理者内部控制和大股东主导的内部人控制同时存在。引入独立董事制度可以有效地抑制内部人控制，增强对经理层和大股东的有效监督，促进内部控制机制建设，更好的维护公司和股东(尤其是中小股东)的利益。