股份回购作为资本市场一种相对成熟和完善的资本运作手段,我国《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规对相关内容都作了一定的规定,在实践中股份回购既可以作为公司调整股权结构的有效工具,也可以用来优化公司的产业结构以实现公司资本的升值。随着近年来资本市场的逐渐完善和市场上并购浪潮的兴起,股份回购被越来越多的运用到反收购的领域,作为一种收购防御策略来使用。其在反收购中的表现主要集中在两个方面:一方面,通过减少流通在外的股份,增加买方收购到足够股份的难度;另一方面,通过这种股份回购的方式可以在一定程度上提高市场上目标公司的股票价格,以此来增加收购者的收购成本。在反收购中,运用股份回购进行反收购是一种相对稳妥,攻击性不是很高的方式,因此,股份回购在反收购中往往是作为辅助战术来实施的。由于其本身存在的不确定性,包括立法上并未明确规定股份回购是否可以适用在反收购中以及股份回购在反收购策略执行上规定的模糊,股份回购很容易在进行反收购的过程中伤害到少数股东的利益,这亦是笔者对反收购策略分析时选择股份回购为切入点来分析少数股东利益保护的原因,即矛盾处于对立统一之中。在目标公司以股份回购进行反收购的“战争”中,各种利益在此期间交织冲突,但无论是原有利益格局还是收购后可预见的未来利益格局中,少数股东因其在信息获取、决策分析以及议价能力上的弱势地位,其利益很容易在反收购中受到侵害。我国现有的研究中关于反收购的论述已经相对系统和完善,无论是反收购的形式还是反收购的各种策略分析,都有相关的专家学者对此进行归纳和总结。同时,针对股份回购的文献亦是浩若星辰,尤其是《公司法》、《证券法》等相关法律的完善,更是引发了学者们对反收购和股份回购研究的兴趣。但是从少数股东利益保护的角度切入研究反收购中目标公司的股份回购策略的论述还较为欠缺。一方面是因为现行法律对于反收购中运用股份回购策略并没有明确的规定,《上市公司章程指引》虽然对股份回购进行了相对完整的规定,但其出台的应急性和功利性使股份回购在实践中给内幕交易、市场操纵等行为留下了可乘之机。本文以少数股东利益保护为切入点研究反收购中的股份回购策略,希望通过对问题的提出和分析,找到完善反收购中目标公司股份回购对少数股东利益的保护策略。基于以上的写作思路和本文的价值取向,笔者在充分听取导师和专业老师意见以及资料研究的基础上,本文经过多次框架议定,将最终文章结构分为四部分。第一部分为导言,介绍了论文的研究目的与意义,梳理了关于反收购中股份回购的相关研究,从少数股东利益保护的角度梳理了学者对股份回购价值作用的观点,并对其进行归纳总结以把握目前的研究现状,为后面论文的写作和研究奠定基础。第二部分,提出问题。主要内容是围绕反收购中股份回购对少数股东利益的影响展开,这种影响包括正向影响和负向影响,然后具体分析反收购中股份回购对少数股东利益保护的正向影响,具体表现在对公司股价的提高、对防御敌意收购维护公司的控制权以及为公司的股权激励政策提供股份来源三方面;反收购中股份回购对少数股东利益保护的负面影响,具体表现在目标公司董事、控股股东滥用控制权对少数股东利益的影响,管理层为维护控制权抵制有利于少数股东利益的收购而对少数股东利益的影响以及大股东的套利行为对少数股东利益的侵害三方面进行研究。第三部分,分析问题。主要内容是在第二部分对问题提出的基础上,对反收购中股份回购对少数股东利益影响的问题进行分析,探究问题产生的原因,主要是从股份回购中多元利益冲突和少数股东的弱势地位两方面进行分析,从股份回购的多元利益冲突层面上看,收购者与少数股东利益的冲突,目标公司大股东与少数股东利益的冲突以及管理层与少数股东利益的冲突;从少数股东的弱势地位上看,表现在信息获取和分析能力上的弱势,在议价能力上的弱势以及决策地位上的弱势,从这两种角度分析问题产生的原因。第四部分,解决问题。主要内容是在第三部分对原因分析的基础上,从少数股东利益保护的视角出发,对反收购中目标公司股份回购的制度完善提出相关的建议。本章建议的提出并不是泛泛而谈,也不是笔者的凭空想象,而是针对第三部分具体原因的有的放矢。在多元利益冲突的股份回购中,少数股东主观上的弱势和股份回购客观上形式的复杂,笔者认为客观问题的出现正是主体弱势地位的反应,因此在问题的解决上应该从主观弱势地位的改善上着手去完善反收购中的股份回购策略,具体内容包括以下三方面:其一、针对少数股东在信息获取和分析上的弱势地位,完善反收购中股份回购的信息披露制度,在信息披露的视角下考察对少数股东利益的保护,包括信息披露的主体上、信息披露的内容上如何保护少数股东的利益以及披露虚假信息所产生的法律责任;其二、针对少数股东在议价能力上的弱势,完善股份回购定价机制,包括反收购中股份回购的定价、资金来源、股份回购的目的上;其三,针对少数股东在决策能力上的弱势,完善反收购中股份回购的决策模式,包括股东大会的决策归属模式的完善,以及股东大会决策中对资本多数决的限制。