企业要想在激烈的竞争环境中谋得一席之地，就必须不断改变自己的经营策略以应对商业运营中的千变万化。实践中，企业往往选择公司合并、分立、并购等手段，这些手段固然重要，但各自的缺陷也是比较明显的。营业转让是盛行于国外的一种资源整合机制，它具有上述制度不可比拟的优势，受到很多企业的青睐。在我国，虽然没有专门针对营业转让的法律制度，但在实践中它已成为一种趋势，引起了理论及实务界的高度重视。本文运用了比较研究、实证分析、跨学科研究等方法，力图通过将营业转让与相关制度的比较分析，并利用其他学科知识进行综合研究，对营业转让制度的价值、具体制度分解以及该制度在运行过程中存在的问题作框架性解析，以期对我国营业转让法律制度的构建有所启示。本文共分四个部分：第一部分：营业转让的基本理论介绍，包括内涵界定、性质分析、与相关制度比较等内容。通过对营业转让的概念与客体的分析，明确营业转让的基本内涵；对国外理论界关于营业转让性质进行简要介绍，进一步引申出本文对营业转让性质的理解；将营业转让与我们所熟知的几种类似制度进行全方位的比较，更加深入地理解该制度的内核。第二部分：对营业转让中的几种重要制度进行解析，包括营业转让合同、营业转让中的竞业禁止、债权债务转移以及劳动合同继受。分析营业转让合同区别于一般合同的特殊之处，并着重阐述营业转让合同的登记与公示；论述营业转让中竞业禁止义务的正当性，并在此基础上分析义务的实现与责任承担等细节问题；对国外关于营业转让中债权债务转移的立法例进行简要介绍，析取营业转让中债权债务转移所涉及的中心问题，并结合既有立法例对债权债务转移的具体规则进行重构；营业转让中的劳动合同继受在我国具有独特的理论基础，而关于其制度选择也呈现出不同。第三部分：该部分是本文的核心，也是文章的创新之处。主要对营业转让中的权限划分和利益均衡进行了细致的分析，包括股东会决议在营业转让中的法律地位、股东会关于营业转让的决议瑕疵问题以及营业转让过程中的各种利益冲突和解决机制等内容。第四部分：该部分是对全文的总结与梳理，结合前文对营业转让的分析，进一步提出在我国引入营业转让制度的构想。包括对在我国引入营业转让制度的必要性考察、在我国建立营业转让制度的立法模式和内容框架的预设。