定向增发是将中小投资者排除在外的股权融资方式。上市公司大股东出于利益输送目的，通常会参加定向增发折价发行，而后在二级市场减持套利。但这种套利模式下大股东参与定增的股份会受到自发行结束日起36月内不得上市交易的限制，于是一种新的无风险套利模式开始被上市公司大股东采用，即提前在二级市场上减持，再低价参与定向增发。这种无风险套利模式不仅能规避限制期监管规定，还更具隐蔽性，中小投资者很难找到直接证据证明套利的存在。　　据此，本文选择熊猫金控作为研究样本，来考察大股东减持及定向增发的关联及套利机制的存在，研究发现：（1）熊猫金控在大股东减持过程中和定向增发前存在市值管理和盈余管理，为大股东高位减持及低位增发创造条件；（2）熊猫金控大股东通过在二级市场提前减持股票，而后利用对上市公司的控制权优势包揽定向增发，获取明显的无风险套利收益，损害中小投资者利益。　　本文旨在提醒投资者注意上市公司的真实价值，注意投资风险；告诫上市公司大股东加强公司治理，提供公司的竞争力；督促监管部门尽快完善相关监管制度，加强对大股东减持和定向增发行为的管理，保护中小投资者和债权人的利益。