股东优先购买权,是指在有限责任公司股权外部转让中股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。股东之间基于相互信任而共同投资,优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利,体现了对有限责任公司“人合性”的维护,并有效保证了有限责任公司的老股东通过行使优先购买权实现对公司的控制权。但是在股东优先购买权立法制度和实践操作中依然存在一些问题。例如:我国立法采取的同意权与优先购买权并行的模式,造成条款繁琐、增加成本的问题;由于立法的漏洞,司法实践中转让人与外部第三人恶意串通规避股东优先购买权,侵害其他股东权益的问题;《公司法》第七十一条第4款规定的章程自治条款,在具体适用上存在许多问题;以及其他股东部分行使优先购买权时所产生的纠纷。本文以《公司法》第七十一条为基础,结合案例并对比其他国家地区的相关规定,对有限责任公司股权外部股权转让涉及的基本理论进行分析,并围绕股东优先购买权制度对有限责任公司股权转让过程中的几个富有争议的法律问题进行重点研究分析。正文分为四章:第一章,介绍了股东优先购买权产生的法理基础和股东优先购买权的行使。股权外部转让的限制制度主要基于原股东之间相互信赖和合作,这种信赖合作关系因股权转让导致陌生人的加入而破坏原本的人合性中的信赖利益。此外,对股东优先购买权的行使进行阐述,包括权利行使的主体、权利行使的条件和期限。第二章,通过对比英美法系和大陆法系各国家地区的股权外部转让限制制度,将立法模式分为三类:同意权制度与优先购买权制度和两者并行制度,以我国《公司法》第七十一条第2款和第3款的逻辑关系为论点,借鉴其他国家地区的相关规定,对我国立法模式中的不足进行评析。第三章,阐述实践中股东优先购买权制度存在的诸多不足,共有四点:一、同意权与优先购买权并行制度的立法缺陷;二、股权外部转让中股东能否部分行使优先购买权公司法没有明文规定,司法实践中存在一定纠纷;三、通过案例评析股权转让人与外部第三人通过法律漏洞,恶意串通规避股东优先购买权,从而侵害其他股东的优先购买权;四、《公司法》第七十一条,第4款对公司章程自治的规定,该条款赋予了股东通过公司章程,对股权转让制度进行自治的权力。该条款属于任意性条款,但任意性条款必须在一定的范围和程度内实施。但该条款中“另有规定”措辞过于宽泛,没有法律规制,缺乏边际,司法实践中存在利用章程自治侵害股东处分权和优先购买权的案例。对股权外部转让的章程自治到底是对同意权和股东优先购买权的自治还是对股权转让本身及“处分权”的自治,必须补充说明才能实现立法者的本意。第四章,根据第三章分析的同意权与优先购买权并行的立法缺陷;其他股东能否部分行使优先购买权;转让人与外部第三人恶意串通规避股东优先购买权;公司章程自治对股东优先购买权的影响等问题,借鉴参考域外优秀立法,提出立法建议和完善措施。