近年来,为推动市场化改革,我国逐渐简化了并购重组的行政许可,提高了并购审批效率,为企业并购提供了良好的市场政策环境。与此同时,上市公司产业转型升级需求逐步增加,并购重组便成为了其资本扩张的重要手段之一,掀起了一波并购浪潮。在并购市场火热之际,高估值、高溢价、高商誉的并购案例越来越多,形成了高额的市场商誉,上市公司开始频繁出现商誉减值“爆雷”的现象。业绩补偿承诺是2008年《上市公司重大资产重组管理办法》中提出的盈利预测补偿办法,可通过约束与激励标的企业达成目标业绩,在一定程度上防范商誉减值风险。虽然目前业绩补偿承诺在并购中使用较多,但是常有业绩补偿承诺不达标,标的企业商誉减值的情况。本文以宜华健康两次并购作为案例研究对象,从市场环境、估值方法和管理者因素三个方面研究其商誉减值风险成因。从提升财务绩效、管理者行为约束、管理者激励与估值风险补偿四个路径分析,研究不同业绩补偿承诺条款是如何防范商誉减值风险,以及不同条款之间的作用效果差异性。本文得出的研究结论如下:业绩补偿承诺可以提升标的企业的财务绩效,从商誉减值测试上防范商誉减值风险。过高的业绩承诺会导致标的企业的短视行为,使其忽视公司的长远发展,增加未来的商誉减值风险。管理者作为业绩承诺人能减弱委托代理问题,附有股权锁定期与股份补偿的业绩承诺可以对标的企业管理者起到行为约束作用,促使其完成业绩承诺,防范商誉减值风险。合理设定的业绩目标与承诺期可以对管理者起到激励作用,激励其完成业绩承诺,防范商誉减值风险。业绩补偿条款可以对估值风险进行事后补偿,对商誉减值起到风险补偿的作用。业绩补偿承诺对商誉减值风险的防范和补偿作用仅在业绩承诺期内有效。本文的贡献在于为业绩补偿承诺条款的优化提供了建议,且肯定了业绩补偿承诺在商誉减值风险防范上的积极作用。虽然目前业绩补偿承诺研究成果丰硕,却少有关于业绩补偿承诺条款设计的研究,本文立足于条款设计,研究了其在商誉减值风险防范中的作用路径与应用效果,丰富了这方面的文献。本文得出的研究结论可以为上市公司并购中的业绩补偿承诺条款设计提供借鉴,以降低企业的商誉减值风险。