中国的改革开放已经进行了二十年，所取得的成绩是有目共睹的。从学理上说，改革的过程其实就是制度变迁的过程：改变原来制度体系中的某些制度安排的过程。在此期间，有一种现象令国人深恶痛绝：大量国有资产流失。而该现象的存在对我们进行的改革开放无疑造成极坏的影响。 国有资产流失一般表现为：某些既得利益团体或个人利用其自身的优势条件先实事占有大量的国有资产，然后借改革过程中不完善的程序、法规等，变为名正言顺的占有。该现象虽然越来越引起国人的广泛关注，但是在理论上却没有得到很好的解释，事实上也没有得到很好的解决。我们经过仔细观察发现存在这么一个逻辑：国有资产名义上的产权主体是社会公众，但是由于产权主体无法具体执行其职能，导致产权主体虚置，从而使得某些利益团体或个人有机可乘，从而事实占有；正是由于这种事实占有又被人们长期所默认，使得其有可能被事实占有者借各种机会变为名正言顺的占有。我们在本文中把这种事实占有、有可能变为正式占有的现象称之为“潜产权”。 在简单回顾关于“潜产权”现象既有文献的基础上，本文基于制度变迁的视角对该现象进行系统地研究：制度变迁视角下，潜产权是如何产生的；制度视角下，潜产权向产权转化的种种问题。希望能为我们的改革开放提供有益的参考。 本文共分为两部分：第一部分作为引言部分，提出问题、并对关于该现象研究的既有文献进行了简单回顾，在此基础上指出研究该现象的理论和现实意义；第二部分也就是主体部分，从制度变迁的视角系统研究了“潜产权”的产生及“潜产权”到产权的转化的过程。