公司管理者的激励问题一直是当代学术界关心的热门话题,它不但关系到整个市场经济体制如何有效配置高级人力资源,而且更关系到现代公司治理机制的进一步完善。同时,在金融危机的大背景下,上市公司的薪酬问题也一次又一次被社会公众和媒体所提及,相关部门和机构也因此必须对董事薪酬的治理加以关注。一切有关上市公司董事薪酬的制度设计都可以归结为一个核心问题：公正性的问题。其中包括形式公正性和实质公正性。保证形式公正性的制度设计为薪酬信息披露、薪酬委员会、独立董事、股东大会批准程序等等。实质公正性的制度保障为商事判断规则,以及增加薪绩敏感性的薪酬条款。董事薪酬制度必须建立在这样的理论基础上：维护私法自治的理念,以确保公司制度与市场经济基本原则不发生本质改变；坚守董事受托义务,确保权利义务相对等,以及尊重社会公平正义,以建设一个和谐的现代民主社会。当前实践中存在着制度设计与实际脱节、公众评价与行业趋势相左的问题。因此出现了一些特殊的调整：一是国家有直接干预董事薪酬的行为；二是上市公司高薪问题引发的公众信任危机波及到我国的公司治理机制本身；三是实质公正性的要求正在超越形式正义的制度坚守。因此提出的有针对性建议必须在保证有效解决当前实际问题的同时,还能够确保公司治理基本机制不被破坏,公司制度具备长远发展的活力。这些建议包括：赋予股东大会最终决定权,确保薪酬委员会的独立地位和专业公正,引入派生诉讼制度保护中小股东利益,在司法审查中坚持商事判断规则和程序合法性审查原则等等。相信这些改革建议对于我国有效地开展上市公司治理,合理制定董事薪酬政策具有一定的积极意义。