《上市公司治理准则》是评判公司是否具有良好公司治理的准绳,董事会及其专门委员会均需要依据其有效履行职责。只是,我国《上市公司治理准则》自2002年发布,已久未经修订。该准则所依据的两个重要法律,早在2006年就被修订过,2013年新一轮的修订工作或完成或处于修订中:《公司法》,已于2013年12月28日发布修订;《证券法》,已于2013年12月10日启动再次修改工作。该准则制定时曾参照的国际先进公司治理最佳实务,早已经发生变化。国际先进公司治理最佳实务已有了更科学、更详细、更具操作性、更规范、更易于投资者权益保护的多种变化。上述背景说明我国《上市公司治理准则》亟需变革。本文研究影响董事会及其专门委员会治理效用发挥的管理层权力,关注管理层权力中的不恰当安排,以期为准则修订提供建议。本文以高管薪酬为切入点,以最佳薪酬契约理论和管理层权力理论为依据。最优薪酬契约理论精髓在于强化高管薪酬的业绩敏感性。但是,高管薪酬契约不可能完备,高管薪酬有着盈余操纵的依赖性。高管薪酬具有业绩敏感性是判断薪酬委员会治理有效的标准。而高管薪酬具有盈余操纵依赖性是审计委员会治理失效的表现。管理层权力理论用来解释与最优薪酬契约理论不相符诸现象。通过对总经理是否以执行董事身份成为薪酬委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员、兼任董事长等,可以知晓管理层是否具有薪酬自定权、财务报告监督权、董事提名权,以及是否走向权力巅峰——独裁。通过对这些权力对薪酬委员会、审计委员会等董事会专门委员会对治理效用的不利影响的分析,可以判断这些管理层权力的安排是不恰当的。管理层权力行使需要监督,更需要制衡机制的事先干预。董事会增加独立董事成员,常被认为可以有效制衡管理层权力,是事先的制衡机制安排。依据2001《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我国制衡机制是上市公司董事会成员中独立董事至少三分之一。其实,“三分之一”制衡力量,难以对抗可能的“三分之二”的管理层权力。中国制衡机制有效性令人担忧。管理层权力制衡机制应当是董事会成员中独立董事至少半数。以中国A股上市公司2008-2011年数据,围绕管理层权力对董事会专门委员会的影响,尤其是总经理的薪酬自定权、财务报告监督权、董事提名权、独裁等不恰当管理层权力会否影响薪酬委员会、审计委员会治理效用,以及怎样的制衡机制能够有效抗衡管理层权力等问题,开展实证研究。研究结果如下:(1)当总经理具有高管薪酬自定权时,体现出了两点对薪酬委员会治理效用的不利证据:一是当终极产权控制人是非国有法人时会致力于降低高管业绩敏感性;二是当终极产权控制人是自然人时会致力于提高高管薪酬水平。这对薪酬委员会治理效用,本就只能在终极产权控制人是国有法人和非国有法人时才会呈现,不能不算是个小小打击。(2)当总经理具有财务报告监督权时,在终极产权人是自然人时会对审计委员会治理效用产生不利影响。这对审计委员会治理效用,在终极产权控制人是非国有法人和自然人时,本就会失效的情形下,可谓雪上加霜。(3)当总经理拥有董事提名权,在公司的终极产权控制人是国有法人和非国有法人时,会对薪酬委员会治理效用产生不利影响,不仅体现在为自身谋求更高的薪酬水平,还体现在致力于降低薪酬受业绩影响的波动程度;总经理的董事提名权对审计委员会治理效用也会产生不利影响,证据在终极产权人为非国有法人且业绩下降时,微弱地呈现。微弱是指相关关系在11%的显著性水平下显著。如果样本量足够大,将更能够清晰地展示出总经理的董事提名权对审计委员会治理效用产生不利影响的证据。(4)当总经理兼任董事长,出现总经理独裁时,总经理拥有着不受牵制的决策权。权力不受牵制会被用于谋取绝对利益。总经理独裁助其获得不受业绩影响的具福利性质的超额年薪,也易于其向上操纵超额薪酬所依赖的盈余。总经理独裁确实带来了高管薪酬业绩敏感度的降低和盈余操纵依赖度的上升,对薪酬委员会和审计委员会均产生不利影响。(5)管理层权力需要制约,需要安排相应制衡措施。新加坡上市公司治理准则在管理层权力过分膨胀的几种情形下,提出增强董事会独立性的要求,要求董事会成员中独立董事至少一半。检验发现,在我国,“新加坡增强式制衡机制”,亦即董事会独立董事至少半数,不仅能够提升高管薪酬业绩敏感度,也能够降低高管薪酬对盈余操纵的依赖度,对薪酬委员会和审计委员会的治理效用均有提升。检验还发现,董事会独立董事至少半数对管理层权力膨胀有很好的制衡效用。