依据当前我国公司法中股东诉讼制度的实践,股东不得因为公司利益受损,自己作为公司股东也遭受了损失为由提起直接诉讼,只能通过股东代表诉讼维护权益,因为股东的这种损失是间接形成的。然而,在小型有限责任公司中,僵化运用传统规则可能导致对小股东利益的保护不足。有限责任公司与股份有限公司相比,具有封闭性高、人合性强的特点,同时,小型有限责任公司更为突出的特点是所有权与经营权分离程度低,法人人格独立性较弱。许多小型有限责任公司中,股东直接参与公司经营,控制股东往往同时兼任董事或高管。此时适用股东代表诉讼,将胜诉利益归于公司,可能导致赔偿再次落入控制股东的支配,减弱对控制股东的威慑作用,利益受损的小股东亦无法切实地受到补偿。股东代表诉讼起源于英美,两国对于该制度实践的丰富经验值得借鉴。笔者通过研究两国近年来股东诉讼制度的立法与实务,发现两国对于小型有限责任公司中股东利益间接受损的情形,提供了更加灵活的救济途径。本文将分为四个部分。第一部分,首先对我国股东直接诉讼与代表诉讼的传统区分方式,以及股东代表诉讼制度的基本功能进行研究;继而,分析小型有限责任公司的突出特点,指出其所有权与经营权的分离程度明显较低,归于公司的胜诉利益容易再次落入控制股东的支配,导致股东代表诉讼制度的基本功能被弱化。第二部分,美国公司法对于封闭公司中股东直接诉讼与代表诉讼灵活化适用的思路。美国法律研究院颁布了公司法重述《公司治理原则》,提出在符合条件的封闭公司内以直接诉讼替代代表诉讼;美国一些州的判例法中,对封闭公司控制股东施以特别信义义务,使得小股东可以主张侵害公司利益的控制股东违背了对小股东的信义义务而提起直接诉讼寻求救济。第三部分,英国不公平损害救济在私人公司的适用。相较于股东代表诉讼,不公平损害救济具有适用范围广泛,救济方式多样的两大优势。不公平损害救济在私人公司中股东利益间接受损时主要通过两种方式实现,一是原告可要求被告购买其股份,股份价格评估以损害发生前的股份价值认定;二是判令被告直接赔偿原告股东损失。第四部分,我国股东诉讼制度灵活适用的可行方案。通过由控制股东对其他股东承担特别信义义务,赋予小股东对控制股东违反特别信义义务的直接诉权;拓宽直接诉讼中小股东股权收购请求权的适用范围,为小型有限责任公司的股东建立更完善的退出机制;在确认不会侵害债权人利益的情况下,允许在股东代表诉讼中判决原告股东按其持股比例直接受偿。