1998年全球经济范围内企业购并掀起狂潮，当年成交金额超过2.5万亿美元，比上一年上升了54%，而且超大型交易更是此起彼伏，令人目不暇接。企业购并已成为全球经济最为激动人心的交易，并且从根本上左右着全球经济格局的演变，成为宏观政策与企业政策的重要变量。第五次购并浪潮已拉开帷幕。作为世界经济的一个重要组成部分，中国经济正在进行产业结构调整，改革正进入攻坚阶段。如果把始于80年代初的改革视为以提高增量效益为目的，那么，改革推进到今天，存量改革的重要性越发凸显出来。企业购并无疑将成为解决存量问题的首选措施，我国资本市场上购并活动的风起云涌也证明了这一点。与购并活动的“火热”场面相比，目前理论研究尚主要集中在购并的动机、参与购并的企业类型、购并行为与一般经济环境关系等较宏观的方面，而对于企业购并的一些较为具体的财务操作问题并没有给予足够的重视。本文试图从更微观、更现实的角度来探讨企业购并的财务策略，诸如购并的财务决策方法、价值评估、换股比率、支付策略等。另一方面，耐人寻味的是第五次购并浪潮在很多重大的财务特征上都与前几次浪潮有较大的区别，如现金购并型、融资购并型已让位于换股型购并，公开标购型已让位于友好协作型，能否从财务理论上作出一定的解释构成了本文选题的另一意图。当然，由于我个人自身素质的限制，文中的诸多不当之处希望得到各位老师的指正。 收入分析：价值来源 一般决策方法 现金购并成本 成本分析： 实提出问题 换股购并成本 证 分 支付工具的选择 析 现金购并下目标企业价值评估 支付策略研究 换股购并下换股比率的确定 本文的研究思路主要集中在主并企业进行购并决策时必须解决的几个重大财务问题，其逻辑结构体现为：<WP=3>全文共分六部分第一部分：购并一般研究首先解释了企业兼并、合并、收购三个概念的内涵和外延。为了研究的方便，本文将上述三个概念统称为企业购并，并提出了四点理由。企业购并的经济实质是企业控制权（经营控制权、财务控制权）的转移、企业边界的调整，从根本上阐明了企业购并与公司间一般资产买卖的区别。紧接着论述企业购并、资产重组、资本经营三者之间的关系，尽管它们有交叉和重叠的部分，但差别也是很明显的，属于不同层次的概念，不能混为一谈。最后分析了财务因素对企业购并成功、提高购并绩效的重大影响，并标题性地给出了拟将阐述的五个与企业购并有关的具体财务问题。第二部分：企业购并的一般财务分析本部分是企业购并的总体分析，包括两方面的内容：1、购并支付工具的选择；2、购并财务决策方法。在企业购并实践中，主并企业可供选择的支付工具主要有现金和股票两种。不同的支付工具将影响主并企业的购并决策。在选择支付工具时必须综合分析主并企业的财务状况、资本结构、股权结构、融资能力等因素。在进行了一般分析之后，对我国企业购并实践进行了现实的考察，得出：由于受法律、经济等因素的制约，我国目前还不可能对支付工具进行充分有效的选择，购并支付工具对大多数企业而言不过是没有选择的选择。企业并购的财务实质是一种长期投资行为。根据资本预算的方法与原理，购并决策标准应当是NPVA>0。在分析购并收时入，指出了购并收入的价值来源：1、协同效益的价值增值，包括经营协同和财务协同两个方面；2、重组价值增值，包括代理成本收益和托宾Q价值收益两个方面。在分析购并成本时，首次将购并成本分为购买成本和一次性成本两部分，着重论述了不同支付方式下的购买成本的性质、差异，并逻辑的提出在不完善的资本市场下换股购并将是一种很理想的选择，并提出了一些具体的政策建议。这是本文创新之处。<WP=4>第三部分：目标企业价值评估研究在现金购并方式下，目标企业的价值评估是一个很重要的财务问题。本部分综合运用资产评估理论与企业估价理论对目标企业的价值问题进行了多层次、多角度的论述。总的来看，企业价值评估主要有单项评估模式与整体评估模式两种。在单项评估模式下，分析了企业价值评估的定义、估价标准、现实价值的确定等方面，结合国际会计准则22号、美国会计原则委员会16号意见、中国具体会计准则（征求意见稿）中有关公允价值的论述，提出了具体的、可操作性强的估价标准。整体评估模式主要运用Rappaport模型、Weston模型对目标企业进行估价。分别探讨了相关现金流量的预测、预测期的确定，终值的计算、折现率的选择标准与原则等内容。结合Weston关于资本预算的基本原理和企业成长阶段之分析，分别论述了四种基本成长方式下?