近年来,随着我国企业的发展、融资渠道的多元化、政策鼓励等多方面因素,众多企业选择通过并购进行扩张性发展。在反垄断法领域中,此种经营者集中从企业发展角度而言,能够通过较短的时间获得原本需要长期积累的各项资源,是企业实现自我发展的重要方式之一。经营者集中导致或可能导致的限制、排除竞争,将会极大地破坏市场结构,威胁到市场竞争秩序,进而危害到整个经济秩序。限制性条件制度作为经营者集中控制制度的重要手段,具有维护正常的市场竞争秩序、保护消费者权益的重要作用,在我国反垄断立法中具有不可替代的制度价值。因此,对于经营者集中,既不能采取因噎废食的一刀切做法,也不能放任其可能造成的反竞争效果,如何实现经营者集中的有效控制,发挥附加限制性条件的制度价值便具有极其重要的意义。我国附加限制性条件制度近年来才得到了一定程度的重视。《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》的正式颁布有效整合了前期相关立法与实施规定,并在此基础上进行了一定程度的完善与发展,具有较高的立法先进性。恩智浦收购飞思卡尔股权案是《试行规定》正式实施后,首例采用结构性条件的案例,也是《试行规定》在实际案例中的首次尝试。本文在研究我国现行立法的基础上,分别从附加结构性、行为性、综合性条件三个类型中,选择三个代表性案例,恩智浦收购飞思卡尔案、诺基亚收购阿尔卡特朗讯股权案、赛默飞世尔收购立菲技术,结合商务部公告的具体内容,分别从限制性条件的确定、相关信息披露、审批效率与权威性等方面对个案审查细节进行了深入分析,思考我国限制性条件制度所存在的不足之处。典型案例体现出目前我国限制性条件制度在立法与实施中的一系列先进性,例如剥离业务选择标准、购买方资格标准等方面的首次尝试,为日后相关附加限制性条件案例提供了较为具体的指导标准。但与此同时,案例中所表现出的效率低下、监督不足、信息披露制度不完善等诸多问题仍然值得我们深思。恩智浦收购飞思卡尔案是我国限制性条件立法在具体实施过程中的生动展示,在表现我国目前立法先进性的同时,也体现出我国相关制度所存在的各项问题。目前我国附加限制性条件制度的不足之处主要表现在立法和实施两个层面。从立法层面而言,目前虽有《试行规定》作为较为统一的执法依据,但是其仍然具有诸多不足之处。2015年正式施行的《试行规定》对结构性条件进行了较为详细的规定,但相对于复杂的实际审查,仍较为原则性,缺乏实际中的标准可操作性,进而导致限制性条件在实施过程中的不足之处也逐渐暴露出来。因此,本文结合我国相关立法现状与实施案例,从立法和实施两个层面分析我国限制性条件制度的不足之处。从立法层面而言,剥离业务标准不明确、购买方资格认定过于原则化、缺乏限制性条件选择的明确指引等问题亟待解决;从实施层面而言,专业机构与专家辅助制度的缺失、相关信息披露制度有待加强、监督机制待完善、效率低下等问题也逐渐显现。本文以问题为导向,将立法与案例相结合,深入剖析我国限制性条件制度在立法和实施两个层面中的不足之处。在案例分析与问题剖析的基础上,对欧盟和美国在相关制度进行横向研究。欧盟和美国在反垄断法领域中的发展时间较早,具有极其丰富的案例经验。多年来,美欧已建立起较为完善的经营者集中控制制度,对于限制性条件的立法和实施也具有丰富的制度经验。其虽然未建立统一的立法体系,但充分总结了多年的案例经验,并以指南或报告的方式作为日后案例的指导,在不断明确各项标准的基础上,创设了诸多极具借鉴意义的制度。除此之外,美国和欧盟在信息披露制度、待剥离业务的选择标准、剥离业务买方的选择标准等方面均具有优秀的制度经验。例如案例总结式的指导性文件,既结合了实际案例的实施特点,又为日后可能出现的案例提供了确定的指导精神,是我国日后立法进步的重要借鉴方式;美国在限制性条件中的互动式信息披露也是我国可以借鉴的优秀制度之一。在此基础上,本文进一步对限制性条件的一般理论进行论述,探讨其制度设计的合理性与必要性,充分肯定限制性条件制度在反垄断法中不可替代的制度价值,分别从立法与实施两个层面为我国限制性条件制度的完善寻找可突破点。本文在明确指出限制性条件制度不足之处的基础上,充分研究美国和欧盟在立法和实施中的实践经验,结合我国目前面临的实际问题,立足于限制性条件的制度价值与内容设计,探究如何从立法与实施两个层面完善我国限制性条件制度,试图为我国限制性条件的完善提出建议,充分发挥限制性条件制度在维护市场竞争秩序与尊重经营者发展之间的重要平衡作用。在上述研究目的的指导下,本文运用文献研究、案例研究、比较分析方法,对附加限制性条件制度进行了深入剖析。第一章对我国相关立法现状进行简要分析,分别选取三个经典案例,在肯定我国限制性条件立法的进步与先进性的同时,依据案例分析,指出其目前存在的问题。并从立法和实施两个层面进行深入分析,作为文章论述重点。第二章对欧盟和美国的限制性条件制度进行了分别论述与比较研究,针对前文指出的我国目前存在的相关问题,着重分析欧美在相关内容中的重要制度经验,并得出重要启示。第三章详细论述限制性条件制度的一般理论,深度解析限制性条件的在经营者集中控制中的制度价值,说明其立法目的与适用前提,并进一步研究其法理基础,探究其必要性与制度价值。第四章则从立法和实施两个层面,提出我国经营者集中附加限制性条件制度的完善建议,以期促进我国限制性条件制度的进一步发展。