盈余管理是现代会计理论研究中的一个重要领域。在国外会计学术界，盈余管理迄今已经有20年的研究历史，而在我国关于盈余管理的研究起步较晚，近几年随着证券市场的发展而逐步发展起来。盈余管理不仅仅是会计行为，也是一种管理行为。由于盈余管理的对象是会计信息，而会计信息与公司治理有着密切的联系，充分、完善的会计信息系统在减少信息不对称、控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用，使公司治理能够有效运作，使社会资源得到有效配置；同时公司治理是一种规范公司所有利益相关者之间权、责、利关系的一种制度安排，其健全与否直接影响着上市公司与资本市场的健康发展，其完善程度同时制约着上市公司的会计信息质量。而国内学者近年来才开始对公司治理与盈余管理进行共同研究，且大部分研究是采用规范分析的方法，实证研究成果不多。因此本文选择对盈余管理和公司治理结构之间的关系进行实证研究，从数量的角度来衡量盈余管理和公司治理的关系，使盈余管理和公司治理的关系更加清楚和直观。本文首先阐述了公司治理结构和盈余管理的涵义及其相关理论，接着从规范分析的角度探讨了上市公司治理与盈余管理的相互关系。本文在评述已有计量模型的基础上，结合我国的实际情况提出了新的盈余管理计量模型。最后，从审计意见出发，选取我国深、沪市2005年报中被出具了非标准审计意见审计报告的上市公司为样本，从公司治理结构等方面，运用描述性统计、回归分析等方法对公司治理与盈余管理之间的关系进行实证研究。最后，提出了完善公司治理结构的建议，希望能提出一些改善我国的上市公司的公司治理方面的对策，以进一步规范上市公司的会计行为。