作为近些年来出现的一种新型出资模式,股权代持可基于实际出资人与名义股东之间的合意,实现股权的名义所有者与股权收益的实际享有者分离,适应了部分投资者希望于公司股东名册及工商登记文件中隐去其姓名或名称的需求。但与此同时也导致了法律关系的复杂化,加大了纠纷解决的难度。加之我国股权代持相关立法尚不完善,为当事人主张权益造成一定障碍,引发诸多法律问题。这其中又以实际出资人与名义股东之间权利确定与行使的相关问题最为棘手。我国现行法律制度遵循商事外观主义和合同相对性原则,仅对实际出资人的股权收益权、显名化条件以及相关救济方式予以规范,并未肯定其股东资格及其他权利的享有。此外,相关立法的缺失致使实际出资人在某些情形下只能依据民法基本原则和合同法的一般规定主张权益,司法实务中裁判标准前后不一的现象也并非个例。因此基于对实际出资人基础理论的把握,完善实际出资人的权益保护制度具有一定必要性。本篇论文包括引言、正文和结论三个部分,其中正文部分分为四章。第一章是对实际出资人基础理论的阐释。在剖析实际出资人内在涵义的基础上,以是否构成对特定法律、国家政策、公司章程的规避以及是否在公司经营过程中行使股东权利为分类标准对实际出资人展开类型化分析。第二章从我国立法角度分析实际出资人权益保护的障碍性。笔者通过研究归纳发现,实际出资人权益保护的立法缺失主要体现在实际出资人法律地位确定、股权代持协议无效后实际出资人权益保护、实际出资人显名化和股权被动转让后实际出资人权益实现。第三章通过对具体案例的分析研究,探究出司法实务中对于实际出资人权益保护较为欠缺的四个方面,包括实际出资人显名化、名义股东股权转让、实际出资人执行异议和上市公司发行人股权代持问题。第四章是对实际出资人权益保护制度的完善建议,基于我国具体国情,借鉴英美法系、大陆法系其他国家以及我国相关规范,从强化股权代持协议的法律规制和信托借鉴两个角度,探究实际出资人合法权益保护的改良路径。