公司分立是现代公司为应对市场竞争,进行重组改造、提升经营效率的重要方式之一,为各国法律所普遍采纳,实践中也多有发生。公司分立的形式多样,内容复杂,其结果会使公司在人格、资产、权利与义务等发生深刻变化,这种变化将与股东、债权人等利害关系主体的利益直接相关。在这过程中,债权人的外部性导致其处于信息严重不对称状态,债权人的利益也有被分立公司的股东及经营者损害的危险。因此,如何有效合理地保护债权人的利益是公司分立中需要关注的问题。尤其在我国当前商业实践中,企业部分改制下的债务纠纷不断,司法上对分立的操作认识不清,裁判依据较为混乱,给债权人利益的实现带来极大的不确定性。尽管现行立法及司法解释将保护公司债权人的利益作为原则,但在对公司分立中债权人保护的具体制度设计上,过于疏漏和不合理,债权人无法获得充分有效的救济。因此,本文通过对公司分立中债权人利益保护的基本理论进行探讨,对比国外立法例和相关具体制度,在我国公司分立的立法与司法实践分析的基础上提出完善建议。本文主要分为四部分：第一部分对公司分立及分立中债权人的保护等基本问题进行梳理。首先对公司分立进行界定；其次,阐述了公司分立中对债权人保护的理论依据及必要性；最后,从公司利益最大化与债权人所处地位的角度,依据利益平衡理论,提出公司分立中对债权人的保护应该也只能是适度的。第二部分重点选取了对我国有借鉴意义的域外公司分立中债权人利益保护的几个具体制度进行探讨,并分别从程序与实体层面加以分析。第三部分对我国公司分立中债权人保护的立法与司法实践的现状进行评析,指出其中存在的问题,并针对企业部分改制中司法裁判的混乱问题,提出将转投资式分立纳入到现有公司分立法律制度中,并统一适用债务承担规则。第四部分对我国公司分立中债权人利益保护存在的问题提出相关完善的建议。首先,指出对债权人利益的保护应根据分立类型进行制度安排,适应公司分立的复杂性和多样性。其次,提出对债权人的保护应以事前保护为主,事后救济为辅,补充董事对债权人承担责任作为异议权的替代制度。最后,提出连带责任的范围应有限制,并对诉讼与执行的衔接提出建议。