非上市公众公司是我国建设多层次资本市场的重要主体。目前中小企业的融资短板与民间资本投资通道不畅的两难困境恰是非上市公众公司发展的机遇期，发展并完善非上市公众公司的融资规则有迫切的现实需求。2013年1月开始施行的《非上市公众公司监督管理办法》明确规定了定向发行法律制度，这一制度作为非上市公众公司直接融资的重要途径，可以在促进快速融资和投资者保护方面发挥积极作用，但其中仍有不足之处需要探讨完善。应在坚持促进非上市公众公司快速融资，同时兼顾投资者利益的保护，在衡平双重价值的前提下设计制度规范。在具体制度上，非上市公众公司定向发行法律制度的现存问题主要涉及到发行对象，发行方式、信息披露及转售限制等。发行对象方面，无论是投资者资格认定标准还是人数限定标准，都一定程度上限缩了非上市公众公司的融资范围,与促进中小企业融资的制度初衷有所背离；发行方式方面，单以12个月的合并计算期为限极有可能提高融资豁免制度的适用门槛，融资豁免应以“整体性”为判断前提，同时应以具体额度代替净资产这一动态指标为衡量标准，从而降低监管难度、避免造成监管漏洞；信息披露方面，标准模糊难以真正实现信息获取目的，且易造成实施过程中的披露负担不确定等问题，应设计兼顾披露成本与效果的信息披露标准；转售限制是对投资者利益的后续保护，应补充转售限制条款实现投资者利益与资本流动性的双赢。本文整体遵循提出问题——分析问题——解决问题的思路，具体如下：第一部分，对非上市公众公司定向发行法律制度做一般性分析。首先从“非上市公众公司”的法律界定出发，接着介绍成为非上市公众公司的途径，从而通过了解其成因、种类对其有更好把握，随后分析非上市公众公司公众性与封闭性兼备的特性。其次介绍定向发行及其相关概念，通过介绍概念相近的非公开发行、私募发行突出定向发行的涵义。最后对非上市公众公司定向发行法律制度的价值取向进行说明，强调其促进融资与投资者保护的双重价值取向。第二部分，我国非上市公众公司定向发行法律制度的历史、现状和问题。通过对其历史沿革和现有法律规制的梳理，分析现存的问题，主要包括投资者适当性标准的狭窄，小额融资豁免规则的失当，信息披露标准的模糊，以及转售限制的缺失。第三部分，非上市公众公司定向发行法律制度的域外考察。定向发行法律制度作为私募股权融资手段，在制度完善过程中可就目前存在的问题借鉴域外针对特定对象发行的经验，重点选取了证券市场最为成熟的美国，与我国非上市公众公司内涵较相近的英国，以及同样是移植外国经验并有效本土化的台湾地区为例，就非上市公众公司定向发行的审核制度、特定对象、信息披露及转售限制等进行考察。第四部分，完善非上市公众公司定向发行法律制度的建议。首先，完善制度建构的思路，提出提高法律体系的协调性，采取由核准制过渡到注册制的审核原则。其次完善制度的具体内容，涉及投资者分类、资格认定、人数限定，小额融资豁免标准的重置，信息披露制度的补充以及转售限制规则的设定等方面。第五部分，结语。总结论文的主要观点，现存问题及日后的研究方向。