研究目的与意义:从欧美国家50多年的发展经验来看,股权激励计划是将经营管理者的利益与企业未来业绩挂钩,未来股价越高、按固定价格行权取得的收益就越大,于是在信息不对称的情况下,作为内部人的经营管理者就很可能会根据“经济人理性选择”假设,通过事先“盈余管理”、事后报表粉饰等手段来调整费用、操纵利润,以达到股权激励下个人收益最大化的目的,从而导致新的道德风险和逆向选择,致使股权激励计划失败。因此股权激励是较为发达的市场经济的产物,实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。但目前在我国证券市场上,上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在;股价虚升、经常出现大幅度波动,与上市公司的预期盈利脱离了关系,使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能;公司治理尚在进行,各项监管体系建设与信息披露制度还需逐步完善。要使我国上市公司中股权激励制度能够正常运转,还必须作出更大的努力。正如国资委研究中心主任王忠明反复强调的“股权激励尤其要强调完善绩效考核”,合理的行权条件设计成了实施股权激励的一个最基本性内容。只有在健全、合理、科学、规范的行权条件基础上,才能谈股权激励。这也正是考量企业、监管者以及市场智慧的难点所在,因为如何对高管人力资本的贡献进行科学计量,并不是一件容易的事。基本思路和逻辑结构介绍:本文写作以理论联系实际为指导思想,采用统计分析方法。第一章综述股权激励的产生、理论基础以及在国内外的发展过程与现状;第二章介绍股权激励行权条件设计在股权激励实施计划中的重要地位、必须的设计要素与常见的设计模式;第三章抽取了截止2007年4月中国上市公司中部分已披露的股权激励实施计划中的行权条件为样本,统计分析行权条件设计中设计模式采用情况、业绩指标选用情况、指标值确定方式等。并重点对“(000002)万科A”个案进行了分析。第四章在第三章样本统计分析基础上,提出了当前国内上市公司股权激励方案在行权条件设计上存在的问题和可改进的建议。主要内容及观点:股权激励是现代公司经营管理的一种长期激励方式,它以公司股权为利益载体,将权利人利益与企业价值、股东收益相联系,谋求目标员工主动性、创造力的最大化,为企业持续、健康发展,或为改善企业经营状况、财务状况,而给予主要经营管理层以及核心技术人员获得公司未来经营利润的权利,同时承担相应风险与责任。国外自上世纪五十年代以来,无论是在股权激励理论基础、还是工具运用与实践总结方面,都有比较成熟的研究与长足的发展。大量的初期研究文献主要集中在股权激励的理论基础及其积极作用方面,对股权激励在解决委托代理矛盾、增加企业财务弹性以及经理人道德风险规避方面的显著效果有大量研究。总结起来,股权激励的理论基础主要是:委托代理理论、人力资本理论、现代契约理论、合作预期理论等。其正面作用有:第一、把经营者的利益和股东利益有机联系起来,形成共同的利益取向和行为导向,以此减少代理成本,激活经营者主动性,激励经营者共担必要的风险。第二、股权激励明确了“人力资本”所属权,给予了人力资本参与利润分配的肯定,从而有效整合企业人力资源、提升企业业绩。第三、股权激励所带来的收益不需要公司支付,在增加员工利益的同时,并未增加激励成本,有利于保持公司现金流顺畅。当然,另一方面,作为激励机制股权激励本身有许多弊端和缺点。主要有:第一、股权激励所产生的高额回报易造成企业虚假利润。企业经理人对个人财富的追逐,易诱发经理人弄虚作假,粉饰指标,以达成行权条件。第二、在一个非完全有效的市场中,信息不对称,经营者作为内部人员对企业盈利能力和财务的了解仍然多于且早于市场,经营者可利用这一优势来不正当获利,损害市场其他投资者利益。第三、行权期限有限,股权激励并未能真正实现风险分担,经营管理者与股东承担的风险仍然不同。因此近几年来,也有不少论著从上述负效应方面入手。股权激励计划的实施最早在1952年美国辉瑞制药公司开展,其初始目的只是为了避税①。50多年来,美国及发达国家的多数上市公司均在采纳。有统计表明,在全球排名前500家的大型企业中,90%实行了股权激励。股权激励计划之所以被广泛推崇,在于其自身所产生的巨大积极影响力。根据美国西北大学J.L. Kellog研究生管理学院1998年进行的调查结果反映,实施股权激励计划公司的资产回报率比同行业平均水平高出2.6%;股东回报率比其他公司高出6.9%。面对股权激励计划逐步蔓延的国际化趋势,中国理论界也做了一些研究。但大多是模仿、翻译或转述。而在企业界,由于我国长期摆脱不了旧有计划经济体制的弊端和缺乏必要的法律、制度,股权激励计划在很长一段时间没有得到广泛推广和有效应用。最早实施股权激励的是深圳万科股份公司(1993年),同期,上海、深圳、北京、武汉等地的一些企业也陆续开始各种形式的股权激励试点工作。随着中国经济体制改革的逐步深入,以国有大中型企业改革为核心的经济体制改革全方位推进,股权分置改革推动着全流通时代来临。国资委与财政部经长期酝酿后,出台了《上市公司股权激励办法》(2006年2月颁布)、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(2006年8月颁布),这些政策的引导对国有控股上市公司和资本市场的健康发展起到了重要的积极作用。据荣正投资统计,自《管理办法》公布以来,截至2007年3月26日沪、深两市共有42家上市公司公告了股权激励计划方案,更有1000多家公司在股改过程中或详细或简略地表示过,在公司股改完成之后将实施股权激励计划。作为一项酝酿多时、终于出台的新生事物,无论是国家相关监管部门,还是企业、各方投资者,都对其给予了极大关注与期望。但要有效地用好这付“金手拷”、这柄“双刃剑”,还需要各方透彻理解股权激励效应的有效边界。笔者认为,当前在继续完善相关法制建设、证券市场整顿以及经理人市场建设的同时,更应重视的是股权激励效果实现的重要前提:建立科学、规范、公正、透明的行权条件体系。欧美国家50多年的实践经验总结了多种行权条件设计模式,值得我们学习和借鉴。但在具体的公司应用中,还应不断创新,一定要根据公司内、外部环境条件和所要激励的对象的不同,结合各种股权激励工具的作用机理,选择适合本公司的、有效的行权条件。行权条件设计时需要考虑的要素主要有:第一、法规要素;第二、公司内部治理与内控要素;第三、外部宏观环境要素。这些要素将共同影响公司行权条件设计,忽视或错误地评估其积极性与局限性,都将导致激励失败。通过对部份已披露实施的样本统计分析,本文认为当前上市公司股权激励计划中行权条件制定存在以下问题:第一、公司主体行权条件设计呆板,没有创新。从样本公司情况来看,目前国内上市公司股权激励实施计划对公司主体行权条件和激励对象限制条件设计过于呆板,大都是照抄证监会文件,而证监会所提出的条件与模式仅是一种例举和法定最低要求。第二、业绩考核评价指标单一。体现在三个方面,仅采用公司财务指标或仅采用盈利指标或仅采用一个指标。从样本统计分析我们发现,单一的行权指标确实易于使用和计算,但却很难综合体现公司治理目标、体现股东利益发展方向,并且易于被经营管理者操纵。第三、指标标准值确定过程透明度不高。根据样本显示,自《上市公司股权激励管理办法》公布实施以来,由于没有法定披露指标标准值确定过程与确定方式,因而几乎所有的公司都没有就此进行专项说明,仅只在引起公众置疑时,通过其他渠道加以说明、辩解。在大多公司仍有“自己激励自己”之嫌时,这导致了公众投资者对激励方案的不信任。同时,这也不利于激励对象理解激励目标与企业发展目标,影响激励效果。综上,笔者认为,在当前中国证券市场有效性不高,股票市场仍存在明显过度投机和内幕交易的今天,股权激励计划可以帮助中国企业管理、中国证券市场管理更快速地实现与国际接轨,提高管理质量。但其中科学、规范、公正、透明的行权条件设计是关键。只有当一份激励计划有效地引导公司高管努力方向、充分地体现其业绩成果时,才是一份成功的激励。通过本文的分析我们可以看到,目前国内上市公司股权激励行权条件指标单一、标准值确定粗糙、国家相关法规制度不完善;各公司在行业、地域、政策环境等方面都存在差异时,却在使用标准划一的行权条件指标与评价体制,这样的简单模仿不可能对经理人行为具有导向作用和约束作用。因此,尽可能目标化、透明化、规范化的行权条件,对推动股权激励制度的完善是有重要意义的,它需要政府、企业投资者、公众多方共同努力。主要贡献:本文的主要贡献体现在选题上。现阶段国内相关研究文献主要集中从我国证券市场的发展、政府相关政策法律的制定、公司治理结构升级以及会计制度的完善方面进行阐述,在实施条件、特别是行权条件上分析较少。笔者认为,当前中国股权激励计划正处在重要的发展阶段,及时总结上市公司股权激励计划中行权条件设计的优缺点,发现我国上市公司股权激励计划中行权条件设计问题并提出改进建议,是非常有现实意义的。