2002年美国《萨班斯法案》颁布后,西方各国尤其是上市公司掀起了内部控制建设的高潮,一些在海外上市的中国企业已经开始按照国际标准进行企业内部控制体系建设。2008年,财政部会同有关部委发布了《企业内部控制基本规范》使中国企业有了内部控制标准。近年来,虽然我国上市公司对内部控制体系建设越来越重视,但是在具体的实践当中,我国上市公司内部控制与监管要求之间还有差距,还存在众多问题,许多公司由于公司治理缺陷导致内控失效,还有的公司忽视风险管理的重要性,另外还有的公司对内部控制有效性的合理评价披露不足。因此如何建立一个完善有效的内部控制体系成为各上市公司急需解决的问题。本文回顾了国内外关于内部控制理论的研究,并对国内外研究结果进行比较分析得出我国内部控制研究上存在的不足。阐述了内部控制与公司治理理论以及内部控制与风险管理理论之间的关系,结合我国上市公司特点,站在COSO内部控制整体框架的角度,从影响内部控制的五个要素分别分析了我国上市公司内部控制应用当中存在的问题,然后根据内部控制相关理论,试图以风险管理为主线,以公司治理为基础,与我国上市公司的特点相结合,分别从内部控制环境设计、管理层次内部控制设计、业务层次内部控制设计以及内部控制有效性评价设计几大方面对上市公司进行全方位的内部控制体系构建,使内部控制体系更加完整有效,希望能对我国上市公司的内部控制体系建立起到一定的实践指导作用。