公司自行清算程序中股东表决制度研究

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我国《公司法》规定公司自行清算程序中股东会作出公司解散的决议采用“资本多数决”表决方式,在尊重一股一权的权利行使规范下,公司股东能够在解散清算程序中平等地行使表决权。然而“资本多数决”股东表决制度容易使得表决博弈流于资本力量的比拼,近年来存在许多公司在自行清算程序中难以约束控股股东的情形,其他股东无力阻止控股股东控制表决结果的现象反映了部分股东在公司自愿解散表决中面对“资本多数决”时的弱势。虽然《公司法》及《<公司法>司法解释(二)》等相关规定对公司自行清算程序进行了较为全面的规定,但规定侧重于对公司资产的清算活动有效开展及对清算组的构成,司法中也缺乏对公司自行清算程序股东表决的有力保护措施,法院也难以介入公司自行清算活动。现有学者主张的观点多侧重于清算组人员组成及清算模式的建构,缺少对公司自行清算程序与“资本多数决”股东表决制度的深入研究,难以建构更为完善的公司自行清算程序中股东表决制度。基于“资本多数决”股东表决制度不能完全满足公司自行清算程序股东表决要求的问题,为了保障决议公平、公正,衡平各方利益,有必要对该股东表决制度暴露的问题及股东表决制度建构进行更加深入的研究,试图引入“双重多数表决制”股东表决制度至公司自行清算程序。在公司自行清算实践活动中,“资本多数决”股东表决制度削弱了一部分股东对公司自行清算程序的影响力。同时,存在控股股东滥用“资本多数决”股东表决制度的可能性。控股股东在清算程序中的利益并不一定与其他相关利益方一致,控股股东可能会为了个人目的影响其他股东正常行使表决权。公司自行清算程序在仅有“资本多数决”股东表决制度条件下易出现滥用“资本多数决”的结果,公司和部分股东的利益在控股股东滥用股东表决行为中受到的损害无法控制,公司难以继续进行清算活动。“资本多数决”表决制度的缺陷在于资本的力量能够决定公司自行清算表决结果。“资本多数决”的发展从“一致同意”发展至“多数决”再发展至“资本”多数决,其最终目的是为了通过民主的程序追求民主。然而多数和少数间利益同质性等问题会导致公司自行清算程序中以“资本多数决”股东表决制度作出的决定可能会使表决结果偏向于控股股东。股东表决制度也并非仅有“资本多数决”这一选择。“双重多数表决制”表决制度作为《企业破产法》规定的表决制度安排,多运用在公司破产清算程序中的债权人会议表决,但并非无法将其引入至公司自行清算程序中。两者皆以决议理论作为理论基础,“双重多数表决制”表决制度的引入有着天然优势,该制度的引入不会破坏现有公司自行清算程序稳定性。当股东间意志不统一、清算事项复杂时,更加需要股东全面地表达出自己的意愿,充分参与到表决活动中来,大股东或控股股东的意志在公司整体利益面前也应当受到限制,保障股东表决更加公正。从利益衡平及制度完善的角度来看,“双重多数表决制”表决制度相较于“资本多数决”股东表决制度有着更为严格的限制,引入“双重多数表决制”股东表决制度在一定程度上能够使决议更为合理、高效、公平,对解决“资本多数决”股东表决制度的问题有一定的帮助。公司自行清算程序中股东表决制度需要引入“双重多数表决制”股东表决制度并为其设计相应的限制规则,使其与“资本多数决”股东表决制度共同作用于公司自行清算程序。首先,立法上应明确规定引入“双重多数表决制”股东表决制度,“双重多数表决制”股东表决制度对股东间意志的统一程度要求更严格,股东对风险的评估更为全面。对“双重多数表决制”股东表决制度在公司清算实践活动中的适用应当进行详细的规范,使其更适应公司自行清算程序的环境,并允许公司章程对其进行补充。其次,股东表决制度的适用还需要在规则上进一步限制,因此对“双重多数表决制”股东表决制度需制定必要的合理性规则,修正控股股东表决权,并将“信义义务”、“商业目的”等作为规则限制的补充,强化控股股东责任,约束股东在清算表决中的表现。最后,为股东提供救济途径,赋予救济权利以配合股东表决制度运行,维护表决环境。
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