公司治理作为一种与现代公司制企业制度相联系的解决股份公司内部各种代理问题的机制,它规定着公司内部不同要素所有者的关系,解决所有者、经营者、监督者等不同利益主体之间的受益、决策、监督、激励和风险分配问题。良好的公司治理不仅是商业银行健康稳定发展的必要条件,还是银行防范风险、减少损失,使银行的运作进入良性循环的基础。本文一方面通过分析国际先进上市银行完备合理的公司治理组织结构和先进的治理机制,如:科学的股权结构、有效的约束激励机制、严格的信息披露机制。为我国上市银行公司治理树立学习典范。另一方面总结了我国上市银行公司治理存在的诸多问题:特殊的股权结构导致所有者缺位及“内部人控制”问题;现有的约束机制难以形成足够的制约力量;在银行上市的新情况下,原有激励机制开始老化;银行信息披露的主动性及有效性比较有限等。最后提出关于我国上市银行公司治理优化途径的建议:在构建与国际接轨的现代商业银行公司治理组织体系的同时,必须优化上市银行股权结构,建立有效的上市银行管理层约束机制并创新激励机制,完善上市银行信息披露机制,最终实现上市银行公司治理组织机构与治理机制的全面完善。