大股东与中小股东之间的代理问题是我国公司治理的主要问题,为了缓解大股东对中小股东的利益侵占,保护中小股东利益,人们对很多公司治理机制如董事会安排、所有权结构、管理层激励、债务融资、经理人市场、控制权市场及投资者法律保护等进行了广泛的研究,但对中小股东自身治理机制(如股东投票制)方面的研究却长期被忽视。随着很多公司治理机制被市场实践证明无效,让中小股东参与公司治理的倡议和实践变得越来越多,关于中小股东自身治理机制的研究开始逐渐引起各方重视。作为中小股东权益保护的自身治理机制,股东投票制给予了中小股东对公司重大治理议案的投票权,中小股东对这种投票权可以有“用手投票”和“用脚投票”两种选择。虽然我国法律规定中小股东享有与大股东等同的投票权,但由于上市公司股权结构高度集中,中小股东处于劣势地位,对于管理者或大股东发起的公司治理议案,中小股东的投票结果一般不会对议案的最终通过产生实质性的影响。因此,传统观点普遍认为,我国中小股东“用手投票”难以起到有效的公司治理作用,对于大股东的利益侵占,中小股东通常只能表现为“用脚投票”或“搭便车”。本文认为,对中小股东“用手投票”治理效应的传统认识主要关注的是中小股东投票对公司重要议案最终通过与否的影响,即对管理者和大股东机会主义行为的直接约束作用,而没有考虑中小股东投票结果可能蕴含的信息价值及其可能产生的间接治理效应。当有中小股东对公司重要议案投出反对票或弃权票(本文统称为中小股东异议)时,可看作是中小股东以公司重要议案为载体来表达对管理者和大股东不满的表象,在相当程度上反映了公司大股东与中小股东之间的代理风险信息,鉴于大股东与中小股东之间的代理矛盾是我国资本市场上的主要矛盾,那么,对中小股东异议的研究就显得尤其重要。然而,到目前为止,结合我国特殊的经济制度背景,关于在什么情况下上市公司的治理议案中更可能出现中小股东异议,以及治理议案表决结果中出现的小股东异议是否会影响其他关注公司治理风险的市场参与主体(如审计师)而产生间接的治理效应,尚鲜有研究,这些也构成了本文的研究动机。围绕这一关注,形成了本文的两大部分研究内容,一是中小股东异议的影响因素;二是中小股东异议对审计师行为的影响。其中,研究的主要情境是上市公司的审计师聘用议案。具体研究内容及主要结论如下:首先,在中小股东异议的影响因素研究方面。本文选取可能影响中小股东对公司治理风险认知的审计委员会、董事会和审计师,以及可能影响中小股东投票积极性的股东大会四个方面的特征,对中小股东异议的影响因素进行了考察。通过对2002-2013年726例改聘审计师的公司-年观测的研究,本文发现:(1)审计师改聘议案表决结果中中小股东异议出现的可能性与审计委员会规模、审计委员会财务专家的比例显著负相关,而与审计委员会独立董事的比例不相关。结果表明,中小股东更加认同规模更大、专业性更强的审计委员会,从而对其投出反对票或弃权票的可能性更小。中小股东并不看重审计委员会中独立董事的比例。(2)董事长与总经理的两职状态对审计师改聘议案表决结果中中小股东异议出现的可能性没有影响。并且有迹象显示,中小股东可能会将董事长与总经理两职合一看作是更高的董事会勤勉度,而不会将其认知为盈余质量不高的信息。(3)审计师质量的下降能显著提高审计师改聘议案表决结果中中小股东异议出现的可能性,意味着中小股东能够感知公司治理议案隐藏的治理风险信息并作出反应。(4)股东大会上股东参与人数、提供网络投票能显著提高审计师改聘议案表决结果中中小股东异议出现的可能性,意味着中小股东参与成本的降低和参与积极性的提高有助于中小股东投票机制治理效应的发挥。其次,在中小股东异议对审计师行为的影响研究方面。本文研究了中小股东异议所可能蕴含的公司大股东与中小股东之间的代理风险信息能否被审计师认知并影响其审计收费行为和审计报告行为。具体分为三个部分。1.审计师改聘情境下中小股东异议对审计师收费行为的影响。通过对2000-2013年间1180例改聘审计师的公司-年观测的研究,本文发现,审计师改聘议案的表决结果出现中小股东异议后,后任审计师在首次承接业务当期的审计收费显著提高。这说明后任审计师对审计师改聘议案表决结果中的中小股东异议会有所关注。这种结果背后的原因有两种可能性,一是后任审计师将审计师改聘议案的中小股东异议评估为更高的风险水平(与未出现中小股东异议相比),进而收取更高的审计费用,即审计风险假说。二是审计师改聘议案的中小股东异议可能会引起后任审计师对公司大股东与中小股东之间代理冲突的担忧,管理者和大股东为安抚审计师而对其实施收买行为,导致审计费用提高,即收买审计师假说。2.审计师改聘情形下中小股东异议对审计师报告行为的影响。本文发现,在不考虑其他条件的情况下,审计师改聘议案表决结果的中小股东异议本身并不显著影响后任审计师在首次承接业务当期的审计报告决策;但对于改聘前收到了非标准审计意见的客户,中小股东异议的出现显著提高了后任审计师在首次承接业务当期出具非标准审计意见的概率。这说明后任审计师对中小股东异议的关注和反应不是无条件的,也说明审计师改聘议案表决结果的中小股东异议所导致的审计收费的提高符合审计风险假说。3.审计师续聘情境下中小股东异议对审计师报告行为和审计师收费行为的影响。通过对倾向得分匹配法(PSM)获得的2003-2013年1028个续聘审计师的公司-年观测进行检验,本文发现,在审计师续聘议案的表决结果出现中小股东异议后,继任审计师在新一期更不可能出具非标准审计意见。本文推测,在审计师续聘这一不引人关注的公司常规活动的情形下,当公司预期新一期如果按照严格审计可能会收到不利审计意见时,有向继任审计师购买审计意见的动机,假如中小股东对此有所察觉,可能会对审计师续聘议案投出反对票或弃权票,但由于管理者和大股东对继任审计师的收买行为,甚至在中小股东异议出现后管理者和大股东会加大收买的筹码,这使继任审计师更不可能出具非标准审计意见。进一步对中小股东异议如何影响审计收费的测试也证实了这一结论。综上,本文说明,一方面,中小股东对公司治理事项的认知及其参与股东大会的成本和积极性会影响其具体投票表现。另一方面,尽管中小股东“用手投票”投票结果中出现的中小股东异议能够引发外部监督力量的关注,进而发挥一定的间接治理效应。本文的研究可能会对理论和实务产生以下贡献:1.理论意义首先,进一步拓展和丰富了股东投票决议审计师聘用的影响因素和经济后果方面的文献。其次,为我国中小股东“用手投票”具有间接治理效应提供了证据。第三,本文显示,中小股东异议可在一定程度上反映公司大股东与中小股东之间的代理冲突信息,为代理风险的衡量提供了新的度量方式。2.实务和政策意义首先,有助于管理者了解能够引起中小股东不满的公司治理要素,为其经营实践和公司治理提供参考。其次,有助于审计师更好地识别客户公司大股东与中小股东之间的代理风险信息,进而调整服务战略和提高服务质量。第三,有助于投资者正确认识其投票行为的后果,促进其重视对公司治理事项的投票权,也为其投资决策提供了另一种经验借鉴。第四,有助于监管机构更清晰地认识中小股东投票机制的实施效果,从而有的放矢地加强监管和创造便利条件来促使积极股东的形成,进而促进中小股东治理效应的发挥。