2016年宝万之争之后,中国资本市场上出现一股所谓“野蛮人”入侵上市公司的浪潮,上市公司董事的反收购行为规制问题成为从监管机构到公众投资人都高度关注的话题。敌意收购的成功意味着公司控制权的转移,站在董事的立场上,其将面临地位不保、权力不保的情况。因此,在反收购行为中,上市公司的董事与股东、特别是中小股东之间存在着利益冲突。几乎所有的董事在面对敌意收购时,天然地具有为收购设置障碍的倾向。基于此,本文采用实证分析与文献分析相结合的研究方法,通过分析我国证券市场上典型的反收购案例,总结出我国上市公司面对敌意收购的威胁时常用的反收购措施,讨论董事在其中的行为权限,完善对董事反收购行为进行规制的路径,实现董事权利与责任的平衡。本文的正文共分为三个部分。第一部分通过整理1993年“宝延风波”以来具有代表性的反收购案件,分析我国上市公司反收购行为的实施现状以及常用的三类反收购措施,分别为在章程中设置反收购条款、利用停牌制度设置障碍以及对收购方的行为进行合规性审查。第二部分结合具体的案例以及现存法律制度分别指出上市公司的董事在实施以上三类反收购措施的过程中出现的法律问题,也折射出我国相关法律制度的不够健全。第三部分是在分析法律问题的基础上,结合国外立法与实践经验,针对具体问题从内部行为规制及外部监管等多方面提出完善建议。综上所述,对上市公司董事的反收购行为进行规制是在尊重公司自治的基础上,防止反收购措施成为董事谋取私利的工具、上市公司沦为内部人控制的组织。本文的完善建议是在总结、分析我国证券市场中发生的案例的基础上提出的,希望对涉及反收购的相关法律制度的完善有些许的参考价值。