在社会主义经济体制下,经济形势瞬息万变,这就要求兼具人合性和资合性的有限责任公司在发展的过程中必须具备灵活应变的能力,由于承包经营模式在农村家庭联产承包责任制和国企改革中发挥过不可小觑的作用,在所有权和经营管理权分离后公司内部矛盾凸显的情况下,有限责任公司承包经营在我国应用而生。对于小型有限责任公司来说选择承包经营不仅能够节约交易成本而且还能节约公司治理成本,在经营管理上更彰显了契约性和灵活性的极大优势。尤其不少效益不佳经营惨淡的小公司通过承包经营模式不仅“起死回生”,甚至“再振雄威”,实现了发包公司和承包人双赢的局面。可见在我国有限责任公司承包经营的存在具有其合理性,但由于当前公司法并未对有限责任公司承包经营做出相应的规定,所以有限责任公司承包经营的理论基础、合理性依据、优越性及实践中应注意的事项等一系列问题亟待界定和加以分析。本文拟通过基本理论和实践中出现的具体情况对有限责任公司承包经营中的几个主要问题加以界定和分析,以期承包经营能够最大限度的发挥其独有的优越性,进而促进有限责任公司的全面发展。全文共分三个部分,具体而言：第一部分对有限责任公司承包经营的概念进行了阐述,随后从内部本质上对有限责任公司承包经营的性质进行了高度概括,主要从承包经营合同角度和公司治理结构角度对其性质加以分析。在该部分的最后,笔者从外部表现形式上对有限责任公司承包经营的三个特征进行阐述,使承包经营独有的特点全面的体现出来。第二部分是本文论证的重点部分。由于针对承包经营合同效力学界存在较大争议,本文在列举分析了理论界普遍存在的几种观点后,提出了个人的见解。在承认承包经营合同有效的前提下,详细归纳了承包合同效力的认定标准,最后,对承包经营合同的内容进行设定,明确了发包人和承包人的权利义务内容。第三部分在前两部分的理论基础上提出公司“三会”在承包经营模式下受到的影响,进而提出笔者自己的观点：即公司“三会”在承包经营模式下如何应对以保证其职能得到最大限度的发挥,从而更好的保障公司公共利益和股东们的根本利益。最后,在结语中,笔者简要分析了小型有限责任公司选择承包经营的优越性,并对实践中有限责任公司实行承包经营出现的问题加以分析并提出相应的解决对策,不仅充分肯定了承包经营的优势而且也有效避免了承包经营由于自身缺陷对公司所造成的损失。