有限责任公司的股权在进行外部转让时,多有相应的约束,这源于其人合性、封闭性等特质。因此,我国《公司法》颁布之初,便确立了有限责任公司股权外部转让的限制规则;其后,通过对《公司法》的多次修正、修订,及最高院关于《公司法司法解释(四)》的施行,使得有限责任公司股权外部转让规则得以进一步的细化。但是,这些规则的不断补充和明确,并没有达成司法实践中股权转让纠纷案件数量减少的正效应,而股权转让诸多实务纠纷亦产生交易效率降低、交易成本增高等问题,极大阻碍了有限责任公司股权的有效流转,股权可转让性的价值也大为减少。上述状况,究其原因,在于股权转让限制规则本身设置复杂、实践适用困难。本文以有限责任公司股权转让限制模式的立法规定为起点,结合司法实践案例总结,从限制模式的合理性及相应缺失、公司法本质及规范性质、域外限制模式借鉴、限制模式理论争议等方面进行探讨,针对有限责任公司现有股权转让限制模式,尝试回答以下三个连锁问题:限制模式是否有必要修改?修改的理论依据和域外经验?及限制模式如何重构和完善?本文主要观点如下:通过对我国有限责任公司股权转让限制规则的解析和对司法实践案例标本的统计、查阅、总结可知,实践中的股权转让操作模式与法定的程序步骤之间,出现了较大偏差,实践中几乎皆只以优先购买权的适用为准则。对有限责任公司股权在外部转让时进行一定限制,有其合理性存在,这源于有限责任公司的特质,也有利于保护股东的出资权益和促进公司的稳定和发展。但,现时股权转让限制模式也存在相应缺失,主要在于:因立法架构繁复而产生的三重规则制约和行权程序复杂;因规则之间重复和留有漏洞而影响交易效率;因忽略公司意志而导致公司在转让中的权利较少和未实质参与股权转让。立法层面的内在缺失,是造成上述偏差状况出现的根本原因。所以,现有股权转让限制模式有必要进行修改。通过对公司法理论基础和公司法规范性质的探讨,公司法应是一个任意性与强制性规则相结合的混合体,而具体到限制条款的性质,现有的缺省性规则应在后续重构模式中加以坚持。结合限制模式的选择争议,且以对域外主要限制模式的观察而言,确立单层的限制模式即可达到保障公司闭锁性同时股东又可自由退出的目的。因此,我国股权转让限制模式的修改可予以借鉴,在“同意加他人购买模式”或“优先购买权模式”中选择其一。联系我国实际,优先购买权模式相较于同意权模式具有更大优势,建构单一优先购买权模式兼备必要性、可行性和最优性。重构股权转让限制模式,以删除同意权规则,保留优先购买权规则为核心。同时,对于股权转让限制模式的完善,即保障公司的实质参与,构建公司通知程序和公司机关介入模式;发挥章程的自治优势,尊重和确立章程的限制效用和审查标准;强化市场交易的价格机制,形成市场交易价格和发挥定价机制效用,也同属本文主张的限制模式系统性重构的组成部分,可通过后续立法或司法解释加以确定。