2004年股权分置改革后,我国曾经出现过一段时间的章程设置反收购条款热潮,2015年宝能万科事件和上海新梅案促使上市公司再次将目光转向预防恶意收购,纷纷在章程中增加反收购条款,其类型之多样,前所未有。由于我国现行相关法律对于章程反收购条款的规定寥寥无几,且公司法学界与实务界对此观点分歧颇大。故探析我国反收购条款现状及合法性边界甚为重要。本文由导言和正文两个部分构成,导言部分包括研究背景及意义、文献综述和研究方法。正文共有六章:第一章主要对章程反收购相关理论进行了梳理,首先介绍了反收购条款的概念和类型,将反收购条款分为以维护管理层控制权为核心的反收购条款和以增加收购方收购成本为核心的反收购条款,并以此对我国出现的新型反收购条款进行了归类,前者主要包括自主界定“恶意”收购、限制董事更换数量、限制股东提名董事、监事候选人条款等,后者主要有限制股东提案权条款、限制股东自主召集和主持股东大会条款等。其次,对反收购条款的效用进行了剖析,对其正效应和负效应进行阐释。第二章通过引入上海新梅和雅化集团两个案例,表明在我国司法裁判和证券监管部门及上市公司对反收购条款的合法性存在争议。第三章对我国反收购条款进行实证研究,通过对A股市场上3046家上市公司的章程进行检索,统计分析了每一类型条款的数量及比例情况。第四章对国外法律上对反收购条款的规制进行了介绍,美国部分包括《威廉姆斯法案》中的13D规则,法院在审判过程中形成的Cheff规则、Unocal规则及Blasius规则,同时介绍了德国和英国法律对反收购条款的规制。第五章主要总结我国上市公司章程反收购条款合法性边界判断的应然标准,提出了从主客观两方面进行判断。首先通过对公司章程的性质及公司章程与公司法的性质的讨论,得出客观方面包括反收购条款应当不违反我国法律的强制性规定和程序合法,主观方面包括保护股东利益,董事忠实勤勉义务和控股股东诚信义务,同时也要从目的性和公正性方面考量。第六章回归至我国实践,界定了我国上市公司中每一类型的反收购条款的合法性边界,得出了限制股东召集并主持股东大会条款、限制董事更换数量条款等六个条款因违反法律的强制性规定无效,扩大董事会采取反收购措施权限条款、金色降落伞、自主界定“恶意收购”条款虽然是章程自治范畴,但部分内容因为违反了董事忠实义务、控股股东诚信义务,侵害中小投资者利益而无效。