伴随着经济形势的蓬勃发展,公司已经在社会生活中扮演着不可或缺的角色。而自然人又通过不断地进行再投资等方式与公司存在着割裂不开的利益瓜葛。在这种情况下,如何平衡公司和成员之间、成员内部之间甚至同外界的关系,就成为一个适用性越来越强烈的问题。在这些主体中如同桥梁一般起到连接作用的便是公司决议行为。我国对于公司这一制度发展较晚,最初关于公司决议的问题也仅仅是参照侵权来进行理解、研究以及立法的。但此后随着法学理论的逐步发展以及公司制度日益专业化、细致化,对于决议的研究也逐步规范化。公司决议不成立问题的研究融民法以及公司法于一体,关于决议行为法律性质究竟应如何认定,一直以来理论界对此的讨论从未停止过,这也是决议不成立制度的重要理论基础。虽然最终学界也没有达成一致的看法,但是2017年通过的《民法总则》第六章还是认可了多数学者的态度,将决议行为的性质从上位概念中就认定为民事法律行为范畴,而在同年施行的《公司法解释四》中也将公司决议效力瑕疵的类型由之前决议无效、可撤销的“二分法”立法模式修改为决议不成立、无效以及可撤销的“三分法”模式,在立法层面正式确立了决议不成立制度,以期待与《民法总则》的法律行为理论相互衔接。并对提起决议效力瑕疵的原告资格、决议不成立应该包括哪些具体事由等制度构建方面进行了规定,为解决实践中的司法案例提供了新思路以及审理路径,在立法进程中不言而喻也具有重大意义,是决议制度的一大进步和亮点。但是接踵而来的问题也比较明显了,那便是如何在适用时较为清晰地区分决议不成立与可撤销的程序瑕疵,这是整个制度讨论的重心和难点。对于已经有的规定,也需要从静态进入到动态的适用过程来检测效果。同时,还有很多问题也是随着实践的发展逐步浮现出来的,解释中存在留白或者脱节的问题,会随着时间经过而展露出来,针对以上所述,本文希望通过结合自己的认知和阅读的相关案例,对制度现状、发展进行进一步讨论和探索。