管理层收购(MBO)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的,并获得预期收益的一种收购行为。本文借鉴国外的融资经验,结合我国国情,研究了目前我国上市公司管理层收购所采用的融资方式及在融资过程中存在的法律障碍和出现的法律问题,并提出了建立有效的管理层收购融资渠道的建议。第一章:管理层收购概述。管理层收购融资方式包括权益融资、债务融资和准权益融资三种。权益融资是指通过发行股票筹集资金,准权益融资这种融资方式介于股票和债券之间,如可转换债券。融资结构是指各种融资方式所占的比例。融资结构中债务融资的比例越高,财务杠杆的作用就越大,意味着较高的融资风险。较高比例的权益融资会减少融资的财务风险,但融资成本就会升高,还可能会导致控制权被稀释。因此在管理层收购融资中应考虑融资成本、融资风险、等因素的条件下,选取最佳的融资结构。第二章:国外管理层收购融资实践。美国为债权人主导的融资模式,管理层收购主要通过债务融资,而且债权人在并购后的重整中发挥着关键作用。英国为权益投资者主导的融资模式,权益融资所占的比例高。俄罗斯、东欧等国家为银行主导的融资模式。日本为政府推动的融资模式。通过国外管理层收购可以看出发达的金融市场和完善的金融法律体系、完善的公司治理结构以及中介机构的积极参与对于管理层收购融资至关重要。第三章:我国目前上市公司管理层收购融资状况分析及存在的法律问题。粤美的、恒源祥和全兴集团是我国比较典型的上市公司管理层收购案例,从案例我们可以看出原所采用的股权质押贷款、分期付款、职工持股会等融资方法都被目前的法律所禁止,内部筹资又相对有限,引入战略投资者和采用信托方式融资在实践中又采用的很少,未被法律保护。所以,我国上市公司管理层很难筹集到足够的收购资金。对商业银行贷款和保险金的用途以及对发行债券的条件限制使得上市公司管理层收购融资过程中出现了各种问题。第四章:我国上市公司管理层收购中融资问题的法律完善。建议完善相关法律制度,包括放松对商业银行贷款用途、降低公司发行债券限制、加快私募基金的立法和适时推进养老基金和保险金的介入,并提出建立和完善管理层收购融资的退出机制和优先股融资机制,完善管理层收购融资的信息披露制度。