合同解释:大陆法系与普通法系的比较

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在合同诉讼中,关于条款的解释纠纷是一个主要的问题。这些纠纷可能基于以下因为产生:缔约双方缺乏足够的清晰和严谨,以一种模棱两可、含糊不清或矛盾的方式作出意思表示;当缔约双方未预见其可能遭受的意外事件或对其作出约定,亦没有考虑到可能引发的所有问题;术语本身是清晰的,但缔约双方所认可含义却不同。在本文中,我们分析了合同解释规则的发展,并对大陆法系和英美法系以及一些统一国际条约(即《国际商事合同通则》、《国际货物销售合同公约》和《欧洲合同法原则》中的解释规则进行比较。通过分析,笔者认为,在上述法律体系中关于合同解释规则的差异并没有我们所认为的那么大,而且目前英美法系合同解释规则的发展也使其与大陆法系的规则更加接近,同时这种发展反过来也影响了上述的国家条约的相关规定,特别是《国际商事合同通则》和《欧洲合同法原则》。最后,笔者认为,近期最高人民法院对于1999年合同法的合同解释规则作出的一项司法解释,可能要求适用通常含义解释规则,而正如本文分析的,这一规则在英美法系也逐渐为语境解释规则所取代。
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