存托凭证代表投资者对境外证券的所有权,是一种可以流通转让的的证书,最早于1927年产生于美国。美国存托凭证解决了本国与国外证券的交易困难,包括因交易制度、语言、习惯、外汇管理等不同造成的难题,也因此成为境外企业在美国证券市场上进行融资的重要金融工具。如今,美国存托凭证这一金融投资工具已被投资者广泛接受,且多数中国公司也通过这一形式在美国证券市场进行了上市融资。《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》和《存托凭证发行与交易管理办法》等文件的出台对我国存托凭证制度作出了明确的安排,如发行条件、上市与交易规则、存托托管以及投资者保护等,这意味着中国存托凭证制度的发展迈出了重要的一步。本文的研究目的正是基于我国存托凭证制度出台的背景,通过文献研究法、逻辑分析法、定性研究法、规范研究、对比分析等研究方法,借鉴成熟的美国存托凭证制度,在中美比较视野下,结合我国实际国情,分析中国存托凭证的不足之处,探讨我国存托凭证制度的发展和完善。本文结构主要分为四部分:第一部分是存托凭证的概述部分,介绍了其概念、特征和类型。具体而言,存托凭证是一种记名证券,具有法律规避性、国际性和交易灵活等特点,按照不同的角度分为融资型存托凭证和非融资型存托凭证、私募型和公募型存托凭证、参与型存托凭证与非参与型存托凭证等。第二部分是基于中国存托凭证制度的出台背景,分析推出中国存托凭证制度的必要性,它不仅为流落海外的独角兽企业回归提供了可能,也顺应了经济发展的内在需要;以及分别从发行人、投资者、中国银行、存托凭证发行国和整个资本市场五个角度阐述了中国存托凭证出台的意义。第三部分主要介绍了美国存托凭证制度的发展现状、美国存托凭证制度的运行机制以及美国存托凭证制度的法律监管,其中法律监管主要包括美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》,涉及F-6表格、144A规则等,阐述美国存托凭证制度的相关立法,为我国存托凭证法律制度的发展完善提供借鉴。第四部分主要是对中国存托凭证制度的评价,分析了中国存托凭证制度的主要制约因素,包括市场及监管障碍、外汇管制障碍、法律制度障碍、存托人障碍,并借鉴美国成熟的存托凭证制度,结合我国实际国情,针对制约因素提出完善中国存托凭证制度的相关建议,包括完善市场监管体系,推出多层次市场的存托凭证;逐步推进存托凭证与相关证券之间的自由转换机制;完善投资者保护的有关规定,切实保护投资者的相关权益;慎重选择存托人等。中国存托凭证制度的出台有利于增强资本市场服务实体经济的能力,促进资本市场进一步支持实施创新驱动发展战略和新经济的可持续发展,同时有助于提高中国证券市场的国际影响力。但是,中国存托凭证毕竟是一种创新的金融品种,我国资本市场尚不成熟,因此我国应积极学习借鉴国外的相关实践经验,完善相关配套措施,坚持创新与发展相结合,为经济发展注入新的活力,帮助经济结构调整和产业的转型升级。