完善的公司治理机制作为现代企业制度的核心,是企业增强竞争力必要条件。随着我国国企改革的深入和资本市场的发展,公司治理问题越来越受到重视,成为理论界和企业界关注的热点。我国上市公司的治理结构在形式上已经非常健全,但形式健全的公司治理机制并没有真正发挥作用,距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距。本文将研究范围界定在国有控股上市公司的公司治理问题。原因有二：一是国有控股上市公司占有绝对的市场主体地位,发挥着举足轻重的作用；二是由于一股独大,所有者缺位等因素,面临着更为严重的公司治理问题。因此,探讨如何完善国有控股上市公司的公司治理结构,对于提高企业经营绩效、维护证券市场的长期、健康发展将具有深远的实践意义。首先,本文以产权理论为基础,分析了我国国有控股上市公司产权结构,控股股东一股独大,且控股股东是国有性质。在这种产权安排下,委托代理关系更为复杂,剩余索取权和剩余控制权在更大的程度上存在着分离,必然导致不同利益集团的出现。通过对各利益主体的权、责、利的分析,发现我国国有控股上市公司存在着严重的内部人控制问题。其次,本文分析了我国国有控股上市公司内部人——经理层以各种合法和非法的方式损害股东利益,包括给过高的在职消费、投资过度或投资不足、盈余管理、获取回扣、会计作假、挪用公款和关联交易转移资产等途径。最后,针对我国国有控股上市公司治理机制中存在的问题,提出了完善上市公司治理结构的对策。主要从两个方面来解决：一是法制的完善,二是公司内部和外部治理机制的完善,包括优化股权结构,建立股权制衡机制；国有资产管理机构职责的落实；形成内部权力制衡机制；完善对上市公司经营者的激励约束机制；信息披露机制的完善。