所谓破产重整强制批准制度,是指部分重整当事人反对重整计划导致该计划无法通过时,法院有权在符合法定条件和程序的情况下,以裁定方式强制批准该重整计划的相关法律规范制度。质言之,上市公司重整计划强制批准是法院以维护公共利益为名介入重整协商,直接对相关权利义务关系进行调整的司法干预行为,集中体现了破产重整法律制度的社会本位性质。上市公司破产重整计划强制批准制度具有效率价值,能够打破重整谈判僵局,压制期望获取不当利益的投机者,降低重整成本。同时,法院在行使强制批准权的过程也是对重整计划的公平性进行实质审查的过程,应秉持公平原则以确保异议债权人和出资人的利益免遭不当损害。在理论上,上市公司重整计划强制批准的适用标准是重整利益关系人之间谈判的公平性底线,其作为当事人间利益博弈的重要筹码,既可以纠正各方的重整动机,将利益分配限制在合理的范围之内,又可以平衡各方的谈判能力,避免重整价值的分配不公。基于破产重整制度的市场机制定位,任何秉以公共利益名义的司法强制都须在制度理论上寻求逻辑上的自洽和合理性的支撑。上市公司重整强制批准制度构建的妥当性基础可归结为二:其一,充分尊重重整当事人的意思自治,约束法院强制批准权。尽量促使当事人一致通过重整计划,仅在当事人间平等自愿协商无法达成共识时法院才能以公平为原则为依据强制异议人接受重整计划。其二,确保重整价值得到公平分配,保护债权人的优先顺位利益。秉此理论基础,本文以我国已审结的12个上市公司重整计划强制批准案件为对象展开实证研究,发现我国上市公司重整计划强制批准制度过分强调效率价值,而忽视重整价值分配的公平性,致使该制度异化为压制债权人和中小股东的“强拆”工具。首先,因《破产法》相关适用性规范限定条件不充分,难以有效约束强制批准权,法院有滥用强制批准权之嫌。其次,《破产法》规定的清算价值标准对异议债权人形成了潜在压制,重整价值分配模式偏离绝对优先原则,持异议的中小股东权益也难以得到有效保护。最后,信息披露机制不完善、二次表决机制失效等配套机制问题,间接导致了普通债权人与中小股东在重整博弈中的劣势地位,难以通过重整谈判实现自身利益最大化。本文对我国上市公司破产重整计划强制批准制度原则进行了理论纠偏。首先,应明确最低限度原则之内涵为:至少要有一个利益受削弱的表决组通过重整计划,法院方能行使强制批准权。其次,最大利益原则应该确保重整计划没有让任何一方重整参与人因为实施重整计划而使自己的境遇变坏,而非仅指债权人利益最大化,更不等同于“清算价值标准”。最后,绝对优先原则应与破产重整有因性相契合。当债务人资不抵债情况下,应要求如果普通债权人未获全额清偿,股东不得保有任何利益,除非该债权人同意;而债务人资产尚且大于债务时,重整计划应保证股东削减的出资权益不得小于债权人所受之损失,由此保证债权人的绝对优先顺位利益方为得当。本文建议我国应在规范层面细化破产重整计划强制批准条件,明确最低限度接受规则以限制法院强制批准权,将清算价值标准定位为重整计划批准的一般性标准,并在实体性规范中规定绝对优先原则,以保护普通债权人顺位利益,防止重整价值的不当分配。此外,应完善强制批准程序,将二次表决程序作为强制批准申请的必经前置程序,并建立异议听证机制,健全上市公司破产重整的信息披露规则,进而形成有效的重整谈判机制,消解法院强制批准重整计划可能引发的信用风险。