随着我国经济发展进入新常态,企业转型升级成为时代的呼唤。激励上市公司转型升级的最佳方式就是发展股权融资,健康稳定的证券市场为我国上市公司升级提供了长期资本的渠道。定向增发作为我国上市公司股权再融资最重要的方式,近几年已经开始逐渐演变为上市公司资本运作的主要手段。上市公司不仅仅利用定向增发进行简单融资,也通过定向增发进行资产并购、置换重组以及借壳上市,这对上市公司整合上下游资源,扩张主业,助力企业转型升级意义深远。然而,定向增发也是一把“双刃剑”。上市公司的大股东可能借此机会以股权为纽带在资产证券化中实现利益输送,进一步加强对上市公司的控制,将上市公司的的利润和资源转移到自己手中,最终损害中小股东的利益。本文在总结国内外研究成果的基础上,采用理论研究与案例研究相结合的方法,以2014年宇通客车从大股东宇通集团和其子公司手中收购郑州精益达汽车零部件有限公司(简称:精益达)为例,分析定向增发背后的利益输送问题和利益协同的现象。首先本文对定向增发、利益输送、利益协同等概念进行了介绍并对相关理论进行总结,然后对国内外文献综述进行了梳理。其次,对宇通客车本次采用定增加现金的方式收购精益达进行相关的背景介绍和对采用定向增发收购精益达的股权方案及过程作出分析。经过分析,本文认为宇通客车在本次定向增发过程中主要存在低价增发和高估注入资产价值两种利益输送的方式。从定向增发定价分析,发现宇通客车通过选择股价较低迷的时候增发和选择股价最低的董事会决议公告日作为定价基准日这两种途径实现低价发行,这样宇通客车的大股东宇通集团凭借同样价值的资产可以认购更多的股份;从注入资产精益达的财务状况和交易价格合理性进行分析,发现精益达实际上只是宇通客车的“生产车间”,收入完全依赖于宇通客车,并且评估机构对精益达的评估值有虚高嫌疑,通过这种途径,宇通集团通过获得额外的对价也可以得到更多的股份。由于一方面中小股东是在二级市场上通过公开的市场交易价取得股权,大股东通过上述隐蔽手段以低成本的方式获得股权,必然导致同股不同价。另一方面大股东以低成本方式进一步加强对宇通客车的控制,严重稀释了中小股东的股权。这将会导致利益从没有获得增发权的小股东向大股东宇通集团转移,两者形成财富再分配,大股东进而实现对管理层的控制权收益,损害中小股东的利益。此外,本文认为宇通客车存在利益输送问题的同时也实现了利益协同效应。本次收购精益达确实减少了关联交易,增强了宇通客车的独立性。从长期来看,本次增发使投资者获得了额外收益并且经营业绩体现了协同效应。宇通客车的整车产业链也得到进一步完善。最后本文对定向增发的未来发展提出政策建议,希望对正在逐步完善的定向增发相关法律法规和更好发挥定向增发利益协同效应提供启示。