在以往公司的“委托—代理”关系中,公司管理层践行的是代理的职责,其目标就是为公司的股东尽可能创造最大的价值。而与之相对应,公司股东履行的是监督的职责,目的是督促公司管理层,实现公司股东对其的期望。但在股权分散的公司中,股东的委托、监督职责在一众股东的推诿中缺乏落实的主体,导致公司管理层把持了公司的控制权。而近两年闹得沸沸扬扬的宝万之争将万科公司管理层掌握公司控制权的事件推向了前台。本文以宝万之争事件为案例,探讨针对股权分散上市公司的公司治理问题。本文先通过对宝万之争事件的收集和整理,理清事件先后的进程和节点。辅之通过对各利益相关方背景的搜寻,明白相关各方的基本出发点。作为本次事件的主角——万科,本文对其历史和发展历程进行了重点收集和归纳。通过追溯和理清万科与之前大股东的联系和之间的合作,逐步来解释万科股权分散的原因和管理层掌控公司的环境。然后再经过对相关利益方诸多财务指标的比较,得出之前大股东对万科管理层不满的部分根源和“野蛮人”——宝能系持股的原因。而通过对宝能系持股前的举动和关联事件的解读,解释了万科管理层采取资管计划和股票回购计划的成因,这也部分印证了万科为管理层控制下的企业。然后通过对万科管理层积极运筹和策划公司重组方案的过程,总结各股东之间的联系,也分析了造成万科董事会这种局面的成因。最后,对于事件的终了,分析各方在此事件中的行为和得失。通过本文的分析,发现了万科的公司治理绝非某有些人口中标杆,而更多的是失效的典型。其管理层利用了公司股权分散的特点,同时在公司股东也缺乏有效监督和约束的情形下,推行了有利于其维持公司控制权的资管计划和股票回购计划。并且在该资管计划及其后续资管计划的实施过程中,缺少合理的公告和适当的披露。这虽不违法,但这也体现出现行监管制度建设上的滞后。而万科之前自诩的所谓“央企”身份,不过是为深圳的地方国企披上了一层“央企”外衣。这也是最终事件结束后,万科回归的溯源。本文以期为国内上市公司的治理结构提供一些参考,并为今后政府的监管和政府行为的规范提供一些借鉴之处。