新三板的建设是多层次资本市场健康发展的重要抓手,自分层制度落地以来,初步向实现多层次资本市场上下联动迈进。非上市公众公司是场外交易市场发展必不可少的组成细胞,在我国简政放权式经济改革的当前,关于突破长期以来存在的投融资困境,优化监管制度,强化多维度规制,规范并增强众多中小企业发展和生存能力,促进新兴生产力的发展,非上市公众公司及其法律规制体系被寄予厚望。然而在非上市公众公司法律制度落地初期,鉴于上位法《公司法》及《证券法》对于非上市公众公司的规定过于原则化,行政法规层面鲜有规范,其制度设计的弊端和法律规制的不足也逐渐显露。同时,非上市公众公司各项法律制度与场外资本市场的相互用力不容忽视。鉴于此,本文试图在新制度落地中期及后期,思考如何在多层次资本市场构建过程中予以非上市公众公司更科学合理的法律规制,进一步营造和谐的市场环境,以充分达到对其规制的初衷。本文正文包括五部分。第一部分以写作背景与意义的介绍为开端,对国内外研究现状进行文献的梳理与评述,旨在了解国内外学者在场外交易市场及非上市公众公司方面的研究历程及前沿。第二部分从公众公司入手,理顺我国非上市公众公司的沿革,界定其内涵与外延,并对相近概念进行辨析,深入剖析非上市公众公司的价值取向,对其法律规制的必要性进行分析,以此为后续的研究奠定理论基础。第三部分主要探讨我国非上市公众公司法律规制的现状,以市场准入、交易与退出为时间轴,分析非上市公众公司的公司治理机制、准入信息披露规则、发行规则、投资者准入门槛、转让规则及公司的升板与降板要求的不足。第四部分展开评析域外非上市公众公司的制度设计及法律规制模式选择,包括英国、美国与日本。第五部分将在前文所研究基础上,结合域外的法制经验的启示,提出在新三板发展热潮中完善非上市公众公司法律规制的新思路。建议理顺公司治理运行体制,强化公司信息披露规则,并着力引进存量发行再融资制度,落实宽严适度的准入责任。并且需要明确合格投资者准入普适标准,建构系统化股票限制转让规则。严格区分升降板规则,突出降板程序强制性,宽松再挂牌程序标准。如此,以求对非上市公众公司的法律制度构建、公众利益保护以及多层次资本市场的进一步发展有所助益。