2003年底,随着TCL集团和武钢股份整体上市成功操作以后,整体上市成为市场讨论最多的话题。继TCL和武钢之后,在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司纷纷都表示了整体上市的愿望,一时间“整体上市”迅速成为股市的一个热门炒作题材。 从理论上讲,国有企业上市有两种方式:整体上市和分拆上市。而所谓“整体上市”是相对于分拆上市而言的,它一般是指国有企业(通常是集团公司)的全部业务重组,改制为股份公司并增资扩股上市,原企业注销的上市模式。事实上,整体上市给予中国证券市场的并不是一个新问题,1994年之前就曾出现过,但当时的整体上市由于缺乏有效、合理的上市前业务重组,而严重影响了上市公司的经营管理和经济效益,最终被分拆上市模式所取代。现阶段,整体上市再次出现在证券市场上,原因在于这么多年发展下来,分拆上市模式不断显露出了弊端,它给国内股市带来了许多不可忽视的严重问题。此外,我们还应该了解的是,现阶段出现的整体上市模式在实现形式上不拘一格,它并不是严格意义上的整体上市,而是在原有概念基础上进行了扩展和延伸,这就是学术界将现有几起案例称为“金融创新的缘故。 综观现阶段对整体上市的文献讨论,我们会发现,有不少学者都认为整体上市后上市公司的股权结构得到了优化,它能有效改善上市公司的公司治理结构,有助于改善上市公司的公司治理效率。针对这一观点,本文就以公司治理理论为基础,以TCL集团和武钢股份整体上市模式为例,具体分析和讨论了整体上市对股权结构和公司绩效的影响。 经过分析,我们得出结论:一方面,整体上市的积极作用确实存在。对于目前以母子型企业的形式存在的大多数上市公司来说,整体上市既有助于克服关联交易弊端,同时也是发挥集团整体优势的理想出路。但是另一方面,从股权结构的角度,虽然整体上市有利于降低国有股的持股比例,但并非完善我国上市公司的公司治理结构的有效途径,其深层次原因在于整体上市无法避免现有的股权分裂的制度障碍。实际上,如果股权分裂的制度障碍得不到解决,无论是整体上市还是分拆上市,现有上市公司中存在的公司治理问题都将无可避免的在新公司中反映出来。因此,解决股权分裂,实现上市公司股本全流通才是问题的关键。 此外,研究还发现整体上市后非流通股数量大幅增加,这非但没有帮助化解股权分裂的现实问题,反倒存在加剧之势。在股权分裂问题未解决之前,整体上市如果呈蔓延之势,其后果不堪设想,势必成为市场全流通的重大消极因素,甚