随着市场经济的快速发展,企业的发展逐渐壮大,企业融资对企业的发展至关重要。我国上市公司非公开发行股票作为融资的一种便利手段正发挥着越来越大的作用。上市公司可以通过非公开发行股票拓宽融资渠道,提高融资效率,合理配置证券监管资源。非公开发行股票制度逐渐成为公开发行股票制度的有效补充。　　早在1933年,美国《证券法》就已经建立了私募发行证券制度。美国《证券法》经过80多年的发展完善在世界范围内处于领先地位,很多国家和地区都在借鉴美国关于证券方面的先进经验。伴随着我国股票市场的发展完善,非公开发行股票制度逐渐成为上市公司进行融资的重要方式。我国在《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中已经设立了相应的制度规定,但是现有制度建设尚处于起步阶段,与美国发达的证券市场制度还存在较大差距,因此目前我国的股票非公开发行制度的优势没有得到充分发挥。本文分为六章对我国上市公司非公开发行股票制度进行研究,并针对相关方面的法律规制提出建议。　　第一章引言,介绍背景,引出问题。　　第二章上市公司非公开发行股票概述,从介绍基本概念出发,对非公开发行股票相关的几个类似概念进行辨析。并从现实层面探讨了上市公司非公开发行股票制度的现实意义。　　第三章美国证券私募发行法律制度的经验借鉴,主要介绍了美国证券法律对私募发行证券中几个重要制度的规定,包括发行审核制度、发行对象、信息披露制度以及私募发行证券限制转售制度。该部分对于美国先进经验的介绍为第五章我国非公开发行股票制度的法律规制完善提供了借鉴基础。　　第四章我国上市公司非公开发行股票的发展现状,主要从我国对上市公司非公开发行股票的立法现状中寻找不完善之处,为第五章的立法建议做铺垫。　　第五章完善我国上市公司非公开发行股票制度的立法建议,根据第四章的问题分析以及第三章介绍的美国发展经验,对完善我国上市公司非公开发行股票制度的法律规制提出立法建议。　　第六章结语,对全文阐述进行总结。