资产重组通常会引起上市公司股本结构、资产质量、盈利能力等方面的变化,进而对上市公司股东利益产生影响;当资产重组交易发生在上市公司与大股东之间时,还可能出现大股东侵害上市公司和中小股东利益的现象。为了充分保护中小股东的利益,证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确规定上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,交易对方应当与上市公司就差异情况签订补偿协议。业绩补偿承诺制度的出台,本是为了减少信息不对称带来的交易成本和未来不确定性来带的并购风险,更好地保护中小股东的利益。但是,近年来该制度在实践运行中逐渐显现出弊端,许多上市公司的业绩承诺未能达标,业绩承诺方甚至通过各种手段减轻或变相规避业绩补偿义务。本文选择了光伏科技借壳上市中大股东业绩补偿承诺案例作为对象,采用文献研究法、案例研究法和对比分析法展开研究。首先,论文阐述了研究背景和意义,整理了业绩补偿法律规定和分析所用理论基础,并从现在学者研究业绩补偿承诺和现金分红与中小股东利益保护展开文献综述。其次,论文介绍了借壳方光伏科技和壳公司*ST申龙的基本情况、经营状况和财务状况,交代了本次借壳上市的背景和目的,阐述了借壳上市的过程以及业绩补偿承诺签订情况及履行情况。再次,论文从交易双方选择签订现金补偿协议原因、业绩承诺期前两年现金补偿分析、第三年修改业绩补偿方案分析和业绩承诺期过后大股东套现行为进行研究。最后,论文总结归纳了资产重组中注入资产业绩补偿承诺,特别是大股东作为业绩承诺方时,对上市公司和监管机构两方面的启示与建议。通过本文案例研究主要得出以下结论:股份补偿比现金补偿更有利于保护中小股东利益;业绩未达标时修改业绩补偿方案有时看似超额完成补偿义务,实际是变相逃避补偿义务,损害了中小股东利益;需要特别关注业绩补偿承诺期的大股东提议的高额现金分红行为,分析是为了回馈投资者还是大股东利用高额现金股利资金减轻业绩补偿承诺义务;当业绩承诺达标率很低甚至三年均未达标时,建议延长股票锁定期,避免大股东通过签订业绩补偿承诺注入劣质资产再套现的方式进行利益输送。