并购是企业实现资源优化配置、改善经营管理、提高经济效益的有效途径之一,换股并购是未来我国企业重要的并购方式。目标企业价值评估、换股比例的确定成为换股并购的主要财务问题。我国对目标企业价值的评估方法以资产价值法为主,这对以获得协同效应为动机的并购并不适用。虽然我国正逐步与国际市场接轨,建立以收益法为主的评估体系,但由于我国实际情况和收益法本身的缺陷,传统的贴现现金流模型不能直接适用于非上市公司,因此,我们以换股并购动机为出发点,探讨目标企业价值评估已有的理论和方法,再基于贴现现金流模型分五个步骤对其进行完善,加强其对非上市公司评估的适用性。换股比例是另一个重要的财务问题,它将直接影响双方股东利益及并购后存续企业的财务状况,是并购成功与否的关键因素之一。在股改背景下,换股并购开始扮演多重角色,传统的换股比例确定方法出现创新。我们认为股改对价和换股比例对合并双方的影响很大。合理的股改对价应适度高于理论对价。目前我国传统换股比例的确定以每股净资产加成法和每股市价法为主,但每股净资产加成法明显不能符合并购动机的需要,上市公司应该综合考虑多方因素后以每股市价法计算换股比例。另外,在合并后的市盈率维持不变且没有产生协同效应的情况下:市盈率相似的两公司换股吸收合并时,不同的换股比例会引起股价不同方向的变动。相同换股比例下,由于合并引起的每股收益摊薄,理论上合并方并后股价将下跌。市盈率较低的公司合并市盈率较高公司时,被并方股票市价将下跌。反之,如市盈率较高的公司换股合并市盈率较低的公司,结论则相反。为系统阐述换股并购的财务问题,文章最后引入了潍柴动力换股吸收合并湘火炬案例,通过层层解剖从财务视角阐明背负股改重任的中国企业如何成功完成换股并购,证明了定向增发股份时,发行价格要充分考虑公司内在价值、境内外同行业上市公司平均市盈率水平等因素;换股价格则应考虑被并公司目前以及潜在的经营能力、股价水平、协同风险的大小以及宏观背景情况。