2001年美国的“安然事件”、“世通事件”,引发了全球投资人对上市公司的信任危机；我国的一些上市公司在证券市场融资上市后也因管理不善出现了琼能源、银广厦等财会丑闻。这些财务丑闻的发生很大程度上源于公司内部控制的缺失,激发了投资人对上市公司内部控制状况的高度关注。近十年来,国内外的内部控制得到了迅猛的发展,国外最显著的研究成果是《萨奥法案》、PCAOB的五号准则和COSO委员会的系列相关报告。2008年5月,财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联合发布《企业内部控制基本规范》,2010年4月发布18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等配套指引,规定在上市公司范围内施行,同时鼓励非上市的大中型企业执行。遵循该规定的上市公司要在规定期限内对内部控制有效性进行自我评价,披露年度自我评估报告。这标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。　　 一个拥有完善内部控制制度的上市公司,并非等同于拥有有效的内部控制。因此,对内部控制的客观评价至关重要。内部控制评价是指企业董事会或类似权力机构对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。上市公司实施内部控制评价有助于公司董事会增强内部控制管理、评价及报告的能力,帮助上市公司发现和预防管理漏洞,加强内部控制,提高管理能力,增强核心竞争力。由于我国的内部控制和内部控制评价工作起步较晚,对于我国大多数上市公司而言,内部控制评价是一个全新的课题。我国的上市公司内部控制评价整体现状如何?本企业的内部控制评价在同业中处于何种层级?如果要开展内部控制评价,其理论基础是什么?其应用框架如何构建?评价内容是哪些?评价标准是什么?应当采用怎样的评价方法和工具?如何实施内部控制评价?如何建立一个既满足监管要求又体现公司业务特点的内部控制评价体系,如何顺利开展内部控制评价工作,是我国上市公司亟待研究的难题。本文采用规范研究和实证研究的方法,针对上述问题进行了系统的研究。　　 在理论研究方面,本文从内部控制的起源与演进,内部控制评价的起源与演进出发,站在公司治理的高度,比较研究审计学、经济学、管理学、行为学等不同理论视角,认为内部控制评价作为对控制的评价,能有效降低代理成本和交易成本,改善公司治理,是内部控制发展到一定阶段的必然产物,是上市公司履行委托代理责任、受托责任的必然要求。同时,本文结合委托代理理论、受托责任理论、公司治理理论、交易成本理论,提出由公司治理四大基石之一的内部审计部门接受董事会和审计委员会委托,作为实施方开展内部控制评价,是企业的最优实施选择。　　 应用研究部分是本文研究的核心,本文对沪深两市具有一定代表性的138家上市公司进行了访谈调研和问卷调查、充分了解我国上市公司内部控制评价现状和不足,并对某上市银行内部控制评价进行案例研究。归纳出我国上市公司普遍重视内部控制评价、内部审计部门在内部控制评价中发挥较大作用、上市公司实施内部控制评价的程度不一的特点。调查发现,虽然部分上市公司已形成领先实践,但大部分企业的内部控制评价还存在较多不足,表现在实施主体的独立性不强、制度建设滞后、评价标准缺失、技术方法落后等。　　 在调查分析的基础上,本文结合监管要求和企业评价实践,明确了评价原则、评价目标和评价主体,提出构建以评价内容为基础,以评价标准、评价方法和评价流程为支柱的上市公司内部控制评价应用框架,系统地阐明了“由谁评”、“评什么”、“如何评”的一系列问题。一是根据上市公司治理特点,主张承担由内部审计职能的内部审计部门开展内部控制评价并直接向董事会报告；二是系统地阐述了确定内部控制评价内容的重要工具——识别关键控制的方法论；三是阐明了内部控制评价内容的分层结构——公司层面控制的评价、流程层面控制的评价、信息技术控制的评价和对附属公司控制的评价内容；四是提出建立由实务标准和认定标准构成的内部控制评价标准；五是介绍了内部控制评价的流程和常用的评价方法。　　 本文结合我国上市公司内部控制评价中存在的不足提出了相应的改进建议,并对模糊评价方法进行了详细说明。最后提出后续研究方向。