对赌协议引发的诉争纠纷,是涵容极其丰富、利益冲突尤为剧烈的诉讼类型。囿于合同法、公司法规范缺位,学界众说纷纭,人民法院审理对赌协议引发的纠纷面临当事人权利义务杂糅交错,如何平衡投资人、目标公司、公司外部债权人三者利益,满足多元、复杂利益主体的实现诉求,维护商事交易安全,是一项艰巨的挑战。本文通过梳理2012年至2018年期间最高人民法院审理的具备较大影响力对赌案件,发现案件裁判要旨中既有以公司法路径认定目标公司与投资人对赌无效,亦有通过担保法路径认可目标公司实质与投资人对赌有效。问题是:最高人民法院审理此类案件时,裁判思路、观点、论证路径虽处于动态的变化,但并未解释变化的原因及深层次考量,仅凭个案中原则性、抽象性的说理,难以令人完全信服,无法平息实践及理论层面的争议。基于裁判要旨,目标公司对外担保可能变相导致投资人从目标公司取得固定收益进而侵害公司及债权人权益的顾虑,以及以身份作为认定对赌协议效力的依据是否妥当等争议问题均未解决。现有文献主要重点关注对赌协议本身法律效力,并从各个角度予以充分论证协议有效的理论基础和法律支撑。本文主要借鉴了物权法区分原则的方法,分别从对赌协议合同效力、协议履行存在法律障碍两个角度进行研究,并提出如下观点:首先,对赌协议没有违反我国现行有效法律、行政法规的效力强制性规定,不能直接得出对赌协议无效的结论。其次,对赌协议有效的前提下,目标公司在对赌协议约定的业绩补偿、股权回购等特定条件触发时,依约履行合同特定义务,直接导致公司财产流回投资人处。这一行为可能与我国公司法倡导的资本维持原则相悖,存在损害目标公司债权人合法权益的潜在可能性。再次,资本维持原则在我国公司法中并无明文规定,为准确理解与适用该原则,本文对资本维持原则概念及其在我国资本认缴制度下的理论价值、现实意义做了相应阐述;最后,参考美国司法机关在审理Thoughtworks案件中提出的诸如合法可用之资金、公司持续经营能力等概念、审查标准,结合我国司法实践中探索的经验,为人民法院审查对赌协议是否违反资本维持原则提出相对明确的判断标准。