“对世界经济而言，完善的公司治理结构和健全的国家治理一样重要。”世界银行行长詹姆斯·沃尔芬森的一席话道出了公司治理的重要性。 现代企业理论认为，企业作为一组合约的联结，是由各有关利益相关者共同组成的合约。在古典企业条件下，代理问题和代理成本基本不存在，监督和激励都比较简单。随着技术进步和经济发展，特别是诸如铁路、矿山等新型企业由于社会大生产而兴起，股份有限公司应运而生。由于股东的极度分散导致了大部分股东作为公司所有者不能参加公司的经营和管理，公司的实际控制权转移到职业经理人手中，经营权和所有权分离。因此如何保护不拥有公司控制权的利益团体的利益，以及如何合理分配权力以求权利、利益和责任的相互协调和配比，以实现各司其职、权责利分明、约束和激励并存、协调和制衡结合的机制，就成为现代企业面临的最基础和最紧迫的课题，这就是公司治理。 基本的公司治理框架应该是“股东大会——董事会——经理层”。随着股权的日益分散，股东大会和董事会逐渐空壳化，经理层成为权力控制中心，改变了原有的正常公司治理构架。于是，独立董事制度作为完善公司治理结构和改革董事会的一项措施应运而生。 在过去的十几年中，中国上市公司治理存在着严重的问题，如何完善我国上市公司治理结构呢?笔者认为，独立董事制度的建立与完善是其中重要的一环。在论文中，本人对我国独立董事制度的现状和存在的问题进行了分析。任何一项制度的产生都必须具备赖以生存的制度基础，独立董事制度同样不能例外。最后，本文对如何结合中国国情完善独立董事制度提出了一些改进措施。