随着我国资本市场的快速发展,并购越来越频繁,收购方意图通过兼并收购达到整合资源、协同发展的目的。作为并购方式的重要分支,要约收购频繁出现在并购市场。尽管所花费的成本偏高,但通过要约收购一次性达到收购目的好处也显而易见,其限定收购成本、快速获得股份的亮点吸引着越来越多掌握着雄厚资本的企业,成为并购市场中的一股不可忽视的力量。我国要约收购市场发展长期以来起伏不定,近年来呈现出平稳上升的趋势,但由于我国资本市场的特殊性,要约收购政策的更新与发展始终更不上市场发展的步伐,以至于在众多复杂的要约收购案中,立法的缺失导致收购双方钻法律的空子行违规之举的事件时有发生。加上要约收购涉及面广、持续时间长、对市场影响较大,众多中小股东的权益更加容易受到损害。本文通过对这一问题的深入分析,补充了要约收购制度缺陷的理论研究,丰富了要约收购制度研究体系,并在实践中为要约收购政策制定者提出了可行建议,为金融监管层提供了监管新思路。本文从要约收购的背景与意义出发,利用归纳研究法与案例研究法,综合了国内外众多学者对要约收购理论和制度以及中小股东保护问题的研究基础,选取了广州基金要约收购爱建这一典型事件作为分析案例,探讨了要约制度细节不明确、信息披露制度不完善、反收购制度不健全、董事会权利约束制度缺失以及股东诉讼制度不足等一系列要约收购制度缺失问题,通过结合案例,生动地分析了要约收购制度缺失在当前资本市场上的影响,反映了制度缺失对中小股东保护的严重损害,并通过理论加实践的分析,得出了制度缺陷是导致中小股东权益在要约收购中屡受侵害的关键因素这一结论。对此,本文提出了完善制度细节、加强信息披露、约束董事行为、明确反收购制度、丰富诉讼制度等合理政策建议。希望政策制定者在实践中更加重视关注要约收购中的制度问题,悉心听取投资者的诉求,切实保障中小股东权益,给资本市场营造一个健康、公平的交易环境。