要约收购是上市公司收购的一种方式,是指收购者公开向被收购公司的全体股东发出收购要约,以一定的价格购买该上市公司的全部或部分股份,以获得上市公司的控制权。要约收购在国外资本市场比较完善的国家早已被广泛应用,在我国,随着证券市场的逐步完善,法律法规的逐步健全和企业自身的日益成熟,市场化的规范的收购模式将成为主流。要约收购作为一种依靠市场来配置资源的方式,可以有效地防止内幕交易,减少不必要的行政干预,遏制虚假和恶意重组,将成为我国企业资产重组市场化的必然选择。 本文从收购者角度出发,对要约收购中的若干个问题进行了探讨。全文共分为六个部分:第一部分要约收购综述,简要介绍了上市公司收购和要约收购的概念、特点和分类,结合我国实际分析了要约收购将被广泛应用于我国企业资产重组的必然趋势;第二部分要约方式研究,从法制的角度对强制要约与自愿要约、部分要约与全部要约进行了比较分析,重点分析了具有中国特色的分类要约收购制度;第三部分目标企业价值评估,介绍了EVA折现估价法及其在目标企业价值评估中的应用,虽然EVA折现估价法源于股利折现估价法,但与其它估价方法相比较,其优越性在于获取数据较容易,更加重视账面价值的分析,因而重视权益价值账面值比率;第四部分要约收购溢价支付风险研究,分析了溢价支付风险产生的主要原因,建立了目标公司定价风险度量模型和溢价补偿模型,同时对模型进行了应用研究;第五部分反收购问题研究,分析了被收购方常采取的反收购措施和收购方所采取的应对措施,并且就完善我国反收购立法提出了建议;最后一部