长期以来,我国证券市场上发生过很多次欺诈发行事件,但多以罚款告终,从未有过因此退市的情况。2016年7月,欣泰电气因欺诈发行收到证监会开出的行政处罚决定,触发关于强制退市的规定。由此,欣泰电气即将成为“创业板退市第一股”,也即将成为我国因欺诈发行而被强行退市的第一支股票。欣泰电气欺诈发行事件将如何处理,中小股东的保护情况如何,这些问题引起了社会各界的广泛关注。2010年我国香港地区发生的洪良国际欺诈发行事件与该事件类似,但处理非常迅速,结果非常圆满,有很多先进经验可以借鉴。因此,本文拟以欣泰电气欺诈发行事件与此前香港洪良国际欺诈发行事件进行对比的方式,对欺诈发行中的中小股东保护问题做深入探究,并提出相应建议。为便于研究,本文基于以往研究结果,对“欺诈发行”这一概念做出界定;在查阅大量法律法规与以往案例的基础上,对欺诈发行中的中小股东保护机制做出详细梳理;在此基础上,分别对欣泰电气和洪良国际欺诈发行案例进行介绍。在欣泰电气的案例分析中,本文从该事件的处理结果入手,发现欺诈发行中的中小股东保护重点为中小股东面临的补偿困境,从损失程度、补偿金额和方式等方面对补偿困境进行分析,进而从监管思路与法制两个方面分析造成这种不力局面的原因。在洪良国际欺诈发行的案例分析中,本文着重突出该事件处理过程中解决中小股东补偿问题的优秀做法,从而为我国内地提供借鉴。本文研究发现,从制度设计来看,与欺诈发行处理相关的各项机制在实践中未能对中小股东提供很好的保护,中小股东面临着严重的补偿困境。为了加强欺诈发行中的中小股东保护,解决中小股东面临的补偿难题,本文建议从完善证券监管法规和简化证券监管层次两大方面入手,采取若干具体改进措施。