“不排除措施条款”（Non-Precluded Measures Provisions,以下简称NPM条款）是国际投资协定中的重要条款，它规定东道国在一定条件下可以为了保护国家安全、公共秩序、公共健康等利益而违反投资协定，与GATT（The GeneralAgreement on Tariffs andTrade，关税与贸易总协定，以下简称GATT）、GATS（General Agreement on Trade inServices，服务贸易总协定，以下简称GATS）等WTO协定中的“一般例外”、“安全例外”类似。例如，美国—阿根廷BIT第11条规定：“本协定不得解释为禁止缔约方为了维护公共秩序、维护国际和平与安全，或为了保护其重大安全利益而采取必要措施。”NPM条款是国际投资协定中的“安全阀”，它试图平衡东道国国家利益和投资者私人利益，起着风险分配、利益平衡的重要作用。美国、欧盟等国家和经济实体都积极地将NPM条款纳入他们的国际投资协定中。在国际司法实践方面，阿根廷在ICSID（The International Center for The Settlement ofInvestment Disputes，解决投资争端国际中心，以下简称ICSID）被诉的一系列案件因在NPM条款问题上一波三折而著名。ICSID仲裁庭在情况类似的LG&E、Continental、GMS、Sempra、Enron五个案件中，对于是否可以援引美国—阿根廷BIT（Bilateral InvestmentTreaty，双边投资协定，以下简称BIT）第11条（NPM条款）作出了截然相反的裁决，在国际社会引起了轩然大波。其中GMS、Sempra、Enron三个案件的仲裁庭否决了阿根廷利用美国—阿根廷BIT第11条所作的抗辩。2010年，Sempra、Enron案又被ICSID专门委员会以仲裁庭明显越权为由撤销，再次引起国际社会关注，也凸显了NPM条款的重要性。然而，中国签订的国际投资协定中，NPM条款数量少、欠缺规范性和统一的规划和安排，情况令人担忧。在此背景下，对国际投资协定中的NPM条款进行研究，具有很强的理论和现实意义。本文以国际投资协定中的NPM条款为研究对象，先明确NPM条款的解释方法、构成要素和审查标准，并以美国、欧盟为研究视角，对美国、欧盟国际投资协定中的NPM条款进行系统的梳理，然后结合阿根廷案例，追踪NPM条款在国际司法实践中的动态，明确ICSID仲裁庭对NPM条款的认定方式和态度，最后针对中国国际投资协定中NPM条款存在的问题，提出完善的建议。除引言外，本文分为以下五个部分：第一部分——NPM条款剖释。笔者从解释方法、构成要素和审查标准三个方面，对NPM条款进行分析。经研究发现，NPM条款的解释方法以美国2012年BIT范本中规定的“意思自治原则”为主流；而构成要素则包含了NPM条款的范围、目的和连接词：其一，以范围为标准，可以把NPM条款分为“全面适用型”和“部分适用型”；其二，NPM条款的目的有重大安全利益、公共秩序、环境保护等；其三，NPM条款连接词的选择直接决定了东道国经济管理权的大小；此外，在审查标准方面，对于自裁决型的NPM条款，适用的是善意审查原则，而非自裁决型的NPM条款，国际投资仲裁实践倾向于适用最小限制原则。第二部分——美国国际投资协定中的NPM条款。在此笔者系统梳理了美国BIT和NAFTA（North American Free Trade Agreement，北美自由贸易协定，以下简称NAFTA）中的NPM条款，详加剖析后发现，美国BIT中的NPM条款部分存在于序言中，部分体现为单列的形式或是一些其他的形式。本文以时间为线索对他们进行梳理，清晰地反映出美国BIT中NPM条款的变化。与之不同的是，NAFTA中的NPM条款，除了一般的“安全例外”形式，还设置了美国BIT中不具备的“环境例外”。笔者认为对于二者的变化和发展，应当辩证地、全面地看待。第三部分——欧盟国际投资协定中的NPM条款。此部分系统总结了欧盟FTA（FreeTrade Agreements,自由贸易协定，以下简称FTA）以及《欧盟条约》中的NPM条款。笔者经过相关资料的整理归纳，发现欧盟FTA中的NPM条款具备以下特点：首先，全面适用型的NPM条款数量较多；其次，NPM条款的规定模式稳中有变；再次，具体条款更加细化。此外，本文对《欧盟条约》中的NPM条款进行了归纳，并以公共政策为切入点，对NPM条款的适用进行了较为详尽的实证分析。第四部分——由阿根廷案裁决撤销引发的对NPM条款的再思考。此部分从ICSID专门委员会对Sempra、Enron两个案件的撤销决定出发，从三个方面说明了NPM条款的重要性和优越性：首先，BIT在适用顺序上优先于国际习惯法,故BIT中的NPM条款也应得到优先适用；其次，不同于国际习惯法（《国家对国际不法行为的责任条款草案》第25条），BIT中的NPM条款的适用条件较为宽松；再次，ICSID撤销机制存在明显缺陷，难免有失公正，通过完善NPM条款保护自身权益显得尤为重要。第五部分——中国国际投资协定中的NPM条款及完善建议。本部分通过对中国FTA和BIT中的NPM条款进行考察，发现中国FTA中普遍规定了NPM条款，而中国BIT中NPM条款的情况则不容乐观。鉴于此，一方面，中国应提高对NPM条款的重视程度，充分认识我国对外投资和吸引外资的情况，明确自身定位，并密切关注NPM条款在国际投资仲裁中的实践。另一方面，中国应尽量将NPM条款囊括进投资协定中，防患于未然，在今后可能面临的投资争端中争取主动。